证券时报多媒体数字报

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-001

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于重大资产重组实施进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2922 号）， 按照中国证监会核准文件要求及本公司（以下简称“公司”、“西水股份”）股东大会的授权，本公司募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称：本次发行“）目前已经完成，现将有关进展情况公告如下：

  公司和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为24.20元/股。综合考虑公司募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为285,422,182股，募集资金总额为6,907,216,804.40元。本次发行确定的认购对象及配售股份情况如下：

  ■

  公司向正元投资发行的股份自股票上市之日起36个月内不转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  2015年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕7-169号《验资报告》，对参与本次发行的认购对象缴付申购款的实收情况进行了验证。2015年12月30日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2015）第000124号《验资报告》，经审验，截至2015年12月30日止，西水股份采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）285,422,182股，每股面值1.00元，每股实际发行价格为24.20元/股，募集资金总额为6,907,216,804.40元，扣除各项发行费用86,720,906.44元后，实际募集资金净额为6,820,495,897.96元。其中：新增股本285,422,182元（贰亿捌仟伍佰肆拾贰万贰仟壹佰捌拾贰元整），资本公积6,535,073,715.96元。西水股份此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为669,422,182.00元。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。公司收购天安财险股权并增资天安财险事宜尚需中国保监会最后的程序性审批。本公司将继续加快推进上述及后续相关工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-002

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2922 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向正元投资有限公司等6家投资者发行了人民币普通股股票285,422,182股募集配套资金，每股价格人民币24.20元。本次募集配套资金总额为人民币6,907,216,804.40元，扣除各项发行费用86,720,906.44元后，实际募集资金净额为6,820,495,897.96元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月30日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了和信验字（2015）第000124号《验资报告》。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况

  为规范内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及甲方制定的募集资金管理办法等相关规定及规范性文件，甲方于近日与包商银行股份有限公司（以下简称“乙方”）和独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

  三、《募集资金三方监管协议》主要内容

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__600081590__，截至_2015年12月25日，专户余额为_0_万元。该专户仅用于甲方 向天安财产保险股份有限公司增资、向日本SBI控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）支付交易对价、支付中介机构费用 等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

  三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

  四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人 洪道麟、贺明哲、张永青 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十一、本协议一式＿捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会内蒙古监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日