证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次限售股上市流通数量为267,540,815股

  ● 本次限售股上市流通日期为2015年1月12日

  一、本次限售股上市类型

  本次申请解除非公开发行限售股的股东为深圳盛屯集团有限公司、刘全恕。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年12月28日下发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号文件）核准，盛屯矿业本次重组合计发行159,707,782股人民币普通股，其中，向深圳盛屯集团有限公司发行71,888,689股股份，锁定期为36个月；向刘全恕发行87,819,093股股份，40%的股份锁定期为36个月，30%的股份锁定期为24个月，30%的股份锁定期为12个月。本次重组前公司总股本为293,791,140股，2013年1月10日，公司完成了所有标的资产的交割及新发行股份的登记手续，本次重组后公司总股本为453,498,922股。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2014年，经中国证监会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】429号）核准，公司进行了非公开发行，发行股票数量为145,322,000股，本次发行后公司股本总额增加到598,820,922股。经2014年8月14日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以2014年7月25日的总股本598,820,922股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

  转增后，本次刘全恕申请解除限售股股份数变更为87,819,092股；本次深圳盛屯集团有限公司申请解除限售股股份数变更为179,721,723股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  （一）股东刘全恕的限售及利润补偿承诺、执行情况

  1、股东刘全恕的限售及执行情况

  刘全恕2012年2月27日出具承诺：“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

  “在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过30%，在二十四个月内累计不超过60%。”

  “本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”

  “本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

  执行情况：经核查，从本次重组完成之日至目前，刘全恕严格履行了相关承诺。

  2、股东刘全恕就本次重组做出的利润补偿承诺及执行情况

  在本次资产重组中，股东刘全恕作出的利润补偿承诺及执行情况如下：

  关于标的资产盈利预测的承诺：2012年5月13日，公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》及其补充协议，根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为12,474.63万元、15,681.32万元及15,681.32万元。如果兴安埃玛矿业有限公司在2013年度、2014年度、2015年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而得的股份数量向上市公司补偿。

  （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  刘全恕和盛屯集团同意将其本次重组认购的股份总数按上述方法计算股份补偿数，该部分股份将由上市公司以总价1元回购并予以注销。

  执行情况：经核查盛屯矿业提供的兴安埃玛矿业有限公司未经审计的2015年度财务报表，2015年1-12月兴安埃玛矿业有限公司扣除非经常性损益后的净利润数已超过上述承诺的净利润数，截至本核查意见出具之日，未出现需要刘全恕及盛屯集团进行利润补偿的情形。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  刘全恕2012年5月13日承诺：“截至本声明签署日，除本次拟注入的埃玛矿业外，本人、本人持有权益达50%以上的公司及本人实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。”

  “除本次拟注入盛屯矿业的埃玛矿业外，本人、本人持有权益达50%以上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。”

  执行情况：经核查，截至目前，刘全恕严格履行了以上承诺。

  （二）股东盛屯集团的限售承诺及利润补偿承诺、执行情况

  1、股东盛屯集团的限售承诺及执行情况

  盛屯集团2012年2月27日出具承诺：“自本次交易完成后三十六月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

  “本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

  执行情况：经核查，从本次重组完成之日至目前，盛屯集团严格履行了相关承诺。

  2、股东盛屯集团就本次重组做出的利润补偿承诺及执行情况

  在本次资产重组中，股东盛屯集团作出的其他承诺及执行情况如下：

  关于标的资产盈利预测的承诺：2012年5月13日，公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》及其补充协议，根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为12,474.63万元、15,681.32万元及15,681.32万元。如果兴安埃玛矿业有限公司在2013年度、2014年度、2015年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而得的股份数量向上市公司补偿。

  （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  刘全恕和盛屯集团同意将其本次重组认购的股份总数按上述方法计算股份补偿数，该部分股份将由上市公司以总价1元回购并予以注销。

  除签署《利润补偿协议》外，盛屯集团2012年8月还出具了关于现金补偿的承诺：

  “根据四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》（川山评报字[2012] Y01号）及相关附件, 兴安埃玛矿业有限公司2015年可实现净利润15,681.32万元。本公司承诺：在未发生本承诺函签署时所不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件之情形下，如兴安埃玛矿业有限公司2015年实现的净利润数低于15,681.32万元，则本公司向盛屯矿业集团股份有限公司支付现金补偿，现金补偿的金额为：15,681.32万元－兴安埃玛矿业有限公司2015年实现的净利润数。”

  执行情况：经核查盛屯矿业提供的兴安埃玛矿业有限公司未经审计的2015年度财务报表，2015年1-12月兴安埃玛矿业有限公司扣除非经常性损益后的净利润数已超过上述承诺的净利润数，截至本核查意见出具之日，未出现需要刘全恕及盛屯集团进行利润补偿的情形。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，盛屯集团2012年5月13日出具承诺函，具体内容如下：

  盛屯集团承诺：“（1）截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华“）100%股权外，本公司、本公司持有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

  （2）除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司持有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

  （3）为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源兴华100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联第三方时止。”

  3、关于减少关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团承诺如下：“（1）本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  （2）本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  经核查，国海证券与长城证券作为独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、盛屯矿业本次限售股份上市流通、解除限售的数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

  2、本次解禁限售股份持有人已履行本次重组的相关承诺；

  3、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为267,540,815股；

  2、本次限售股上市流通日期为2015年1月12日；

  3、本次限售股份可上市流通具体情况如下：

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  七、股本变动结构表

  单位：股

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  八、上网备查文件

  1.《国海证券与长城证券关于盛屯矿业部分限售股解禁的专项核查意见》

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2016年 1 月 8日