证券时报多媒体数字报

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-002

  北京久其软件股份有限公司

  关于对深圳证券交易所

  问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2016年1月5日晚间披露了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。2016年1月6日，公司董事会收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2016】第8号）。根据该函要求，公司董事会对内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了信息披露义务人查询，自查及查询结果为以上人员均未在所述期间买卖公司股票。同时，根据该函要求，公司董事会在认真自查基础上，就2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，对如下事项加以补充说明：

  1、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，详细分析该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相互匹配；

  本公司系计算机软件信息服务类上市企业。近年来，随着我国经济产业结构的加速调整，以及国家政策层面对信息产业和互联网经济的支持与肯定，促使处于转型变革关键期的计算机行业迎来了高速发展机遇。在保持稳健发展的基础之上，公司围绕"电子政务、集团管控、大数据和移动互联"四个战略方向，一方面通过加速完善业务体系，促进传统优势业务转型升级，并强化内部管控效能，持续稳健企业的内生增长；另一方面，借助资本市场平台，公司适时加快了外延发展的步伐，通过并购重组、投资合作等方式逐步落实大数据、移动互联战略规划，公司业务体系和市场规模得到有效扩充，资产盈利能力显著提升，抗风险能力持续增强，核心竞争力及优势地位得以进一步巩固和加强。

  为回馈广大投资者，维护其合法权益，践行上市公司的社会责任，本公司自2009年上市以来，积极履行现金分红的义务，坚持每年度向投资者实施现金分红，累计现金分红额度逾1.5亿元。2015年1至9月，公司共实现归属于上市公司股东的净利润4,003.54万元，较上年同期增长338.47%，截至2015年9月末的资本公积金为76,466.63万元，较年初增长177.13%，未分配利润27,332.36万元，货币资金余额29,524.76万元（以上数据已在公司2015年第三季度报告中披露）。

  因此，鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，公司控股股东提出了2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，此举符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，与公司业绩相匹配，与公司发展的实际情况相符，并且有利于与全体股东分享公司的经营成果，具备合法性、合规性及合理性。此外，就公司当前的财务状况，该方案的实施预计不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  2、本次利润分配方案的决策过程以及信息披露的及时性；

  本公司董事会办公室于2016年1月5日下午收市后收到控股股东提供的《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》书面文件。在收到该书面文件后，公司董事会办公室随即采用电话及邮件等方式联系并通知公司董事，赵福君、欧阳曜、施瑞丰、邱安超、王新等五名公司董事对上述预案进行了讨论，均表示同意该提案，并签署了书面同意函。公司董事会办公室在收到上述五名书面同意函（原件或扫描件）后，起草了此次预案的预披露公告，履行相应的信息披露程序，同时将收到的控股股东的书面文件和五名董事的书面同意函作为公告报备文件，以供深交所事后审查。

  此外，董事会办公室在提交完公告之后，根据相关规定要求，在深交所业务专区"内幕信息知情人"栏目填报了此次预案商议筹划过程中的内幕信息知情人员，即公司控股股东的执行董事、公司实际控制人董泰湘女士，及其配偶公司实际控制人、董事长赵福君先生，公司董事、副总裁、财务总监邱安超先生和公司副总裁、董事会秘书王海霞女士，共四人。

  据事后向控股股东了解，公司实际控制人董泰湘女士和赵福君先生根据公司当前的经营成果和对公司未来发展的预期，提出了此次利润分配和资本公积金转增股本的大致构想，并委托公司财务总监和董事会秘书结合公司股本、资本公积、现金流及资金需求等因素进行具体研究和测算，最终经商议确定后，以公司控股股东名义出具了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》的书面文件，在2016年1月5日下午收市后提交至公司董事会办公室。

  3、本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

  在本次预案预披露之前的三个月（2015年10至12月期间），本公司共接待投资者来访调研两次，完成调研后，公司及时在深交所互动易专区发布投资者关系活动记录表，以供广大投资者查阅。具体如下：

  （1）调研时间：2015年12月16日14:00-16:00

  调研地点：北京久其软件股份有限公司o亦庄o509会议室

  调研接待：董事会秘书王海霞、投资者关系主管邱晶

  来访人员：上海申银万国证券研究所有限公司贾金健、长江证券股份有限公司余庚宗、工银瑞信基金管理有限公司马丽娜、上投摩根基金管理有限公司王嵩

  交流内容：接待人员向来访人员介绍了公司的基本情况、业务布局；在传统管理软件领域、移动互联网领域、大数据领域的业务开展情况；以及公司各领域之间的协同关系和未来公司发展战略规划。此外，会议还就来访人员提出的华夏电通未来业务方向，亿起联科技业务开展情况，互联网金融及司机驿站业务进展，大数据业务布局等问题进行了沟通交流。

  （2）调研时间：2015年12月29日9:30-11:30

  调研地点：北京久其软件股份有限公司o亦庄o504会议室

  调研接待：哒咔办公产品负责人孙建卫、证券事务代表刘文佳、投资者关系主管邱晶

  来访人员：银华基金管理有限公司郭建兴、中欧基金管理有限公司王凤娟、中融基金管理有限公司陈友章、上银基金管理有限公司翁伟皓、国金证券股份有限公司郑宏达、德邦证券股份有限公司孙少杰、爱建证券有限责任公司潘永杰、太平资产管理有限公司徐翰成、中国中投证券有限责任公司李辻、安邦资产管理有限责任公司金拓

  交流内容：接待人员向来访人员介绍了公司的基本情况、业务布局；在传统管理软件领域、移动互联网领域、大数据领域的业务开展情况；以及公司各领域之间的协同关系和未来公司发展战略规划。此外，会议还就来访人员提出的哒咔办公产品的定位、收费方式、目标客户及推广模式，亿起联科技业务开展情况，华夏电通未来市场空间等问题进行了沟通交流。

  4、你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施；

  根据前文提到的本次利润分配方案的具体决策过程以及信息披露执行流程来看，为防止信息泄露，公司在重大信息（内幕信息）流转的过程中严格控制知悉人员的范围，尽可能减少不必要的人员接触重大信息（内幕信息）；同时，选择在下午收市之后向董事会办公室递交提案，之后再与董事电话及邮件沟通，也有效规避了信息泄露导致内幕交易的可能性。

  经本公司自查，以及登记结算公司反馈的信息披露义务人查询结果显示，不存在内幕信息知情人利用该信息进行内幕交易的情形。并且，在本次预案预披露前，剔除二级市场系统性因素影响，公司股价并未发生异常波动。

  5、你公司认为应予说明的其他事项。

  综上，本着诚实守信、规范运作的原则，此次公司控股股东提出公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以及公司执行信息披露的程序符合有关法律、法规及深交所发布的规范性指引的要求，亦不存在内幕信息泄露和利用内幕信息买卖公司股票的情形。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-003

  北京久其软件股份有限公司

  关于公司完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于公司重大资产重组涉及的新增股份已于2015年12月完成发行上市，公司的注册资本由197,810,840元增加至216,596,780元。公司现已完成工商变更登记手续，并于2016年1月7日领取了北京市工商行政管理局换发的"一照一码、三证合一"的新版营业执照。主要情况如下：

  名称：北京久其软件股份有限公司

  类型：其他股份有限公司（上市）

  住所：北京市海淀区大慧寺路5号3号楼3层

  统一社会信用代码：911100007177242684

  法定代表人：赵福君

  注册资本：21659.678万元

  成立日期：1999年08月16日

  营业期限：2001年12月18日至 长期

  经营范围：互联网信息服务业务；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动。）

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2016年1月8日