证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易无需提交公司股东大会审议批准，尚需经中国保险监督管理委员会批准。

  一、交易概述

  中国保险保障基金有限责任公司（以下简称“保险保障基金”）于2015年11月30日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对外转让其所持中华联合保险控股股份有限公司（以下简称“中华联合保险”）共计60亿股股权。2016年1月7日及8日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）参与并成功竞得中华联合保险20亿股股权（以下简称“本次交易”），挂牌价为34.40亿元人民币，成交价为44.55亿元人民币。本次交易完成后，公司将持有中华联合保险13.06%股权。

  2015年12月18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于参与竞标中华联合保险控股股份有限公司部分股权的议案》，同意公司参与竞标中华联合保险部分股权的挂牌转让。

  本次交易无需提交公司股东大会审议批准，尚需经中国保险监督管理委员会批准。

  二、交易对方情况介绍

  1、交易对方基本情况

  名称：中国保险保障基金有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  住所：北京市西城区金融大街15号

  法定代表人：任建国

  注册资本：10,000万元人民币

  主营业务：筹集、管理和运作保险保障基金；监测、评估保险业风险；参与保险业风险处置；管理和处分受偿资产；国务院批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  股东：中华人民共和国财政部

  2、保险保障基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的及目标公司基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：收购资产。

  2、交易标的：保险保障基金持有的中华联合保险20亿股股权。

  3、交易标的的权属状况说明：保险保障基金合法拥有交易标的并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

  （二）目标公司基本情况介绍

  名称：中华联合保险控股股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（非上市）

  住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1层103A

  法定代表人：陈景耀

  注册资本：1,531,000万元人民币

  成立时间：2006年6月5日

  主营业务：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。

  本次转让前主要股东及各自持股比例：中国东方资产管理公司持有中华联合保险51.01%的股权，保险保障基金持有中华联合保险44.82%的股权。

  主要财务指标：

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天北京审字（2015）第191号），以及交易对方在北京金融资产交易所披露的2015年1至6月份财务数据（未经审计），中华联合保险最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：千元人民币

  ■

  （三）交易标的评估情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2014年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（天兴评报字（2015）第1025号），天健兴业分别采用资产基础法和收益法对中华联合保险股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

  （1）资产基础法评估结果

  于评估基准日，中华联合保险股东全部权益的资产基础法评估结论为：资产账面值1,529,677.96万元人民币，评估值1,916,554.14万元人民币，评估增值386,876.18万元人民币，增值率25.29%；负债账面值78,463.09万元人民币，评估值78,463.09万元人民币，评估无增减值；净资产账面价值1,451,214.87万元人民币，评估值1,838,091.06万元人民币，评估增值386,876.19万元人民币，增值率26.66%。

  （2）收益法评估结果

  于评估基准日，中华联合保险股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面值1,451,214.87万元人民币，评估值1,818,700.00万元人民币，评估增值367,485.13万元人民币，增值率25.32%。

  （四）交易标的定价情况及公平合理性

  本次股权转让挂牌价格是以中华联合保险经评估的净资产值为基础，通过在产权交易机构挂牌转让的方式公开征集受让方，并通过竞价方式确定转让对价，股权转让对价的确定公平合理。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定以及北京金融资产交易所的有关要求与保险保障基金签署有关本次交易的协议。

  五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  本次收购资产有利于多元化公司资产组合，分散公司经营风险，促进公司产融结合。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化。

  六、备查文件

  公司第一届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月八日