证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司（以下称"公司"）于2015年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊载了《关于2015年年度利润分配方案的预披露公告》（公告编号：2015-075）。2016年1月4日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对厦门日上集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函 【2016】第1号），要求公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的规定，及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告，根据该函要求，公司董事会首先对内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结果显示：以上人员均未在所述期间买卖公司股票。在认真自查基础上，结合公司情况，对2015年度利润分配预案补充说明如下：

  1、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，详细分析该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相互匹配；

  (1)分配方案的理由

  公司自上市以来主要从事生产、加工汽车轮圈、汽车零部件、金属制品；零售汽车零部件、建筑材料；公司2015年5月27日公司非公开发行股票上市，把公司从单一的钢结构制造、安装转向整体建筑物的系统建材提供商、使公司由单一的设备钢构件制造商转向提供模块设备单元的供应商的跨越，这样不仅可以快速提升公司的营业收入和利润率，也为公司的长远发展奠定坚实的基础，从而实现"绿色建筑工业化集成系统提供商"的战略目标。2015年7月公司提出开展互联网+汽车后市场项目前期工作，2015年12月15日公司成立了厦门日上运通物联网有限公司, 2015年12月15日公司发布了关于对外投资智恒（厦门）微电子有限公司的公告（以下简称"智恒微电子"），公司以人民币1,500万元投资智恒微电子并取得25%股权。具体分别详见2015年7月21日、2015年12月15日、2015年12月16日在巨潮资讯网上的《关于开展互联网+汽车后市场项目前期工作暨股票复牌的公告（2015-053）》、《关于对外投资智恒（厦门）微电子有限公司的公告（2015-072）》、《关于厦门日上运通物联网有限公司完成工商注册登记的公告（2015-073）》。对外投资是为了进一步实现公司的产业转型，增强公司持续经营能力，更好布局物联网新兴产业领域的优质战略性项目，该项目是在商用车领域，一方面通过智能轮圈给客户提供一系列的加分与增值服务，不仅可以提升公司产品市场占有率，更有助于客户开源节流，增加客户粘性；另一方面，通过建设汽车零部件O2O平台，为客户提供全方位的后市场服务。

  2015年三季度公告，1-9月实现营业收入95,249.76万元，同比下降1.92%；归属于母公司股东的净利润3,035.17万元，同比下降4.50%。但公司上市以来，没有实施过送转方案，目前股本总额为23,310.00万股，其中流通股为13,084.85万股。

  公司的实际控制人、控股股东吴子文、吴丽珠，鉴于公司当前稳健的经营和未来良好的发展前景，为优化公司股本结构，促进公司健康发展，积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，在保证公司正常经营及长远发展并符合利润分配原则的前提下，提议公司2015年年度利润分配方案,该预案与公司业绩增长相匹配，符合所处行业特点和快速发展阶段的实际情况。

  (2)分配方案的合理性

  公司此次资本公积转增股本有助于扩大公司股本规模，增强公司股票的流动性，提升公司的形象和实力，实现公司战略规划和进一步做大做强的目标。

  截止2015年9月30日，母公司资产负债表里的资本公积为119,808.82万元，未分配利润585.97万元，货币资金9,499.83万元。另外，为确保2015年度公司分红派息（2331万元）的需要，2015年12月22日，厦门新长诚钢构工程有限公司决定向全体股东派发现金红利3,000.00万元人民币，股东按各方投资比例划分，母公司厦门日上集团股份有限公司分得红利2,250.00万元人民币。

  截止2015年9月30日合并资产负债表里的资本公积为119,686.37万元，未分配利润31,273.35万元，货币资金49,736.37万元。

  综上所述，该方案具备合理性、可行性。同时该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,符合公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划。

  2、本次利润分配方案的决策过程以及信息披露的及时性；

  2015年12月29日上午，公司董事会收到公司实际控制人、控股股东吴子文、吴丽珠提议的2015年年度利润分配方案。12月29日，公司采取现场及通讯相结合的方式召集6名董事会成员就此预案进行讨论。与会董事认为，该方案与公司业绩增长相匹配，符合所处行业特点和公司发展阶段的实际情况，符合公司制定的股东回报计划，符合国家相关规定。实施后，能够扩大公司股本规模，增强公司股票的流动性，有利于进一步提升公司的形象和实力，促进公司做大做强战略目标的实现，一致同意该方案。

  公司董事会根据信息披露制度相关规定，于12月29日收市后以直通车方式提交披露了《关于2015年年度利润分配方案的预披露公告》（公告编号：2015-075），保证了信息披露的及时性、公开性。

  3、补充说明上市公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

  本利润分配预案公告前,公司严格控制内幕信息知情人范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。

  本次利润分配预案预披露前三个月内公司现场接待投资者调研情况如下：

  2015年11月4日，公司接待了招商基金管理有限公司 、申万宏源证券、长江证券股份有限公司、上海璞盈投资管理有限公司 、安信证券、长盛基金 六家机构的调研。2015年11月18日，公司电话接受华创证券的调研。向这些投资者介绍公司情况，均为已公开信息，相关投资者关系活动记录已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

  除上述情况外，本次利润分配方案预披露前三个月内公司未接待其他投资者调研。

  4、你公司认为应予说明的其他事项。

  本次利润分配方案并非董事会决议，仅代表提议人及签字同意该方案的董事的个人意见，具体利润分配方案尚须待公司2015年年度审计报告出具后，提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  厦门日上集团股份有限公司董事会

  2016年1月9日