证券时报多媒体数字报

  书名：《博弈与平衡

  ——借壳上市监管制度研究》

  作者：施金晶

  出版社：中国金融出版社  

  资产重组是发挥资本市场资源配置的一种重要手段，在资产重组主要的三种类型（借壳上市、大股东注资、第三方发行）中，借壳上市最能牵动人们神经，这是因为借壳上市往往让那些濒临绝境或前途灰暗的公司彻底地脱胎换骨、“重新做人”，这种“乌鸡变凤凰”的故事常常在二级市场上引起股价的巨大上涨。曾有金融机构发布研究报告指出，2008年以来，A股市场最好的投资策略，不是价值，也不是成长，而是投资壳公司。

  但是，在借壳上市过程中最容易出现信息不对称，这为内幕交易、市场操纵提供了肥沃的土壤，内幕交易又引起严重利益失衡。借壳上市的盛行，是A股市场炒壳成风、炒差成风的重要原因之一，这对长期投资的投资理念的形成极为不利，影响了资本市场优化资源配置的基本功能。正是因为此，大多数资本市场对借壳上市这种重组方式都有一套比普通资产重组更为严格的监管方式。

  2011年A股市场借壳上市规则首次写入《上市公司重大资产重组管理办法》，2014年，监管部门将借壳上市实行等同于IPO的审核标准。从统计数据看，2012年、2013年证监会核准的上市公司重组中借壳上市均占到25%，2014年和2015年上半年，下降到12%和11%，但借壳上市的绝对数量仍居高不下。与此同时，“疑似借壳”和“变相借壳”的案例不断增多。人们对借壳上市、“疑似借壳”、“变相借壳”等“走后门上市”兴趣不减，除了A股市场尚未实行注册制，企业IPO上市时间成本过高外，毋庸讳言，监管套利是其重要动机之一。

  借壳上市出现的新情况，对监管理念提出了挑战。借壳上市并不是成熟资本市场上市公司并购重组的主流交易类型，为什么我国资本市场的借壳上市如此火热？为什么借壳上市在人们眼中是“坏孩子”？借壳上市的认定标准和监管规则如何发展而来，又存在何种问题？为什么会出现如此多疑似借壳上市的案例，有什么影响？借壳上市监管的初衷和立法理念究竟是什么？借壳上市的认定标准和监管规则如何完善？如何把握借壳上市监管中的博弈与平衡？

  这一系列问题，正是《博弈与平衡——借壳上市监管制度研究》一书的研究对象。该书作者施金晶是中国政法大学法学学士、硕士，先后供职于证券监管机构和证券交易所，曾有4年时间在中国证监会从事上市公司并购重组业务审核。目前市面上虽然有不少关于借壳上市实务操作的书籍，但《博弈与平衡——借壳上市监管制度研究》则是第一本全面研究中国借壳上市制度的专著。

  在经济新常态下的当今中国，清理僵尸企业、处置产能过剩问题成为供给侧改革的焦点和难点。在这场战役中，不能缺少兼并重组这一有力武器。借壳上市宛如一座“规则迷宫”，眼花缭乱的借壳案例，千变万化的借壳手法，既展现出这一交易模式的无穷魅力，同时也让各方深陷疑惑之中。所以，真正能够说明白何为借壳上市的人并不多，深入思考其制度缘由、存在问题、改进路径的人就更为少见。作者采用微观与宏观相结合的研究方法，使其有别于市面上大多数研究借壳上市的书籍。

  该书从借壳上市的发展现状及最新趋势出发，引出对借壳上市认定标准的讨论，回顾借壳上市的监管历史，境内外认定标准和监管规则，以及我国借壳上市认定标准和监管规则的不完善之处及其形成原因。从制度的不完善之处引出对当前市场各类纷繁复杂的疑似借壳案例的思考，该书将疑似借壳上市案例分为四类，并分别举例说明，读者由此可以一目了然地感受到疑似借壳上市交易中的博弈及利益失衡，以及监管者在这类案例上面临的平衡难题，并延伸出广阔的思维空间。

  《博弈与平衡——借壳上市监管制度研究》一书选题精而新，犹如一个指南针，指引人们穿过制度迷沼，领略借壳上市技巧及规则的瑰丽风景，最终登上该领域之山巅，一览众山小。该书给人印象最深的，就是作者对监管精神的精准把握，即监管者与被监管者始终处于博弈状态，监管者在监管和市场发展之间不断寻找平衡。而作者独特的工作经历使得本书既贴近实务，又不流于实操，无论是实务工作者还是从事理论工作的人，此书均值得一读。