证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份为2014年度发行股份收购金岗水泥之部分对价股份，数量为7,120,878股，占公司股本总额的2.1947%。

  2、本次申请解除股份限售的股东为夏兴兰 1人，发行股份收购金岗水泥另一交易对方仇国清，因其所持有的公司股份全部处于质押状态，待其符合解限条件时，公司另行办理其解限业务。

  3、本次限售股可上市流通日为2016年1月12日。

  一、本次限售股份取得的基本情况

  2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2014】1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向夏兴兰发行23,736,263股、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其合计持有的金岗水泥80%的股权。2014年12月29日，本次新增39,560,438股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2015年1月12日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期安排见本公告“三、（二）股份锁定的承诺”。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1374号）核准，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司共4名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）13,318,534股，新增股份已于2015年2月10日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至268,078,972股。

  经2015年4月24日公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销限制性股票299,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至267,779,472股。

  经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋共计发行44,247,788股股份，购买其合计持有的三亚新大兴园林股份有限公司100%股权。上述新增股份已于2015年11月17日在深圳证券交易所上市，本次股份发行完成后，公司总股本增加至312,027,260股。

  经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司共5名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）12,431,626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至324,458,886股。

  本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情况，夏兴兰持有的限售股份的数量未发生变化。

  三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况

  （一）业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺

  1、业绩承诺与补偿

  根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》约定：标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

  （1）如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

  （2）如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行上述1中约定的现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：

  当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；

  若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；

  若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；

  2、减值测试与补偿承诺

  根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》约定：在承诺期届满后三个月内，海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。

  补偿时，夏兴兰、仇国清先以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。

  按照上述约定，夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务：

  （1）应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；

  （2）若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；

  （3）若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；

  （4）夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。

  标的股权于2014年度内完成交割，公司于2015年3月31日在法定信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2014年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第310279号），金岗水泥已实现2014年度的业绩承诺。夏兴兰、仇国清无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。上述承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反承诺的情形。

  （二）股份锁定的承诺

  根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体要求如下：

  1、自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

  2、自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

  3、自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

  夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  上述股份于2015年1月12日上市并开始锁定。2016年1月12日，夏兴兰、仇国清首次十二个月的限售期将满，承诺方未出现违反承诺的情形。

  （三）其他承诺及履行情况

  除上述承诺外，夏兴兰、仇国清作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺、关于股权权属清晰的承诺、关于不存在一致行动的承诺、关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺、关于金岗水泥无违法违规事宜的承诺、滚存未分配利润的安排 、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 、关于避免同业竞争的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。具体内容见公司2015年1月9日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-001）。

  截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

  四、占用上市公司资金和违法违规担保情况

  本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

  五、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次申请解除限售股份的上市流通日为2016年1月12日。

  2、本次申请解除限售股份的数量为7,120,878股，占公司股本总额的2.1947%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，为自然人股东。

  4、申请解除限售的股份总数及股东可解除限售股份数量情况：

  单位：股

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  注一：根据夏兴兰的股份锁定承诺：自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。

  公司于2015年3月31日在法定信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2014年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第310279号），金岗水泥实现2014年度的业绩承诺，夏兴兰无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。因此夏兴兰本次可解除限售股数量为：23,736,263*30%=7,120,878股。

  注二：2015年9月7日，股东夏兴兰将其持有的公司股份14,200,000股质押给广发证券股份有限公司，质押期限自2015年9月7日起至2016年9月6日。具体内容见《关于持股5%以上股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2015-109）。本次解限的7,120,878股不存在质押、冻结的情形。

  六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

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  七、独立财务顾问核查意见

  经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东履行了承诺。海南瑞泽本次7,120,878股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

  八、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、发行人股本结构表、上市公司高层人员持股明细表、限售股份明细数据表和股份冻结数据；

  4、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十一日