证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、2015年12月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 【2015】3068号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币8亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，自中国证监会核准本次债券发行之日起12个月内发行完毕；其余各期债券发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起24个月内完成。

  本期债券发行规模为4亿元，本期债券简称“16铁汉01”。

  二、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券发行前，发行人最近一期末未经审计的合并报表所有者权益合计315,581.66万元，发行人的资产负债率为50.10%（合并报表口径），母公司的资产负债率为50.63%；发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润分别为21,590.67万元、23,576.58万元、24,439.47万元和17,270.51万元，最近三个会计年度实现的年均归属于母公司所有者的净利润为23,202.24万元，预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所和或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  五、本期债券的偿债资金将主要来源为发行人主营业务经营利润。本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。截至2015年9月末，公司货币资金余额121,293.17万元，扣除受限制货币资金830.30万元，剩余货币资金120,462.87万元。稳定的货币资金储备，是本期债券本息兑付的有力保障。发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，合并口径的营业收入分别达到120,426.19万元、148,989.85万元、200,309.27万元和163,316.73万元，综合毛利率分别为30.43%、30.22%、30.96%和28.45%，报告期内发行人主营业务收入较为稳定，毛利率保持稳定，为本次债券的偿付提供有力的支持。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

  六、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,452.22万元、-30,114.14万元、-24,176.35万元和-10,533.61万元，经营活动现金净流量波动较大。2012年至2014年经营活动现金净流量持续为负，且流出净额明显增加，其原因主要系公司自2011年上市以来，资金实力壮大并且市场声誉得到很大提高，业务规模持续增长，所承接项目数量及规模增加。随着工程施工业务快速扩张，公司需要垫付资金增加，而工程款回款通常滞后于工程投入所致。公司重视对工程项目的结算工作，积极回收应收工程款项。但若今后经营活动产生的现金流量仍然持续为负值，公司可能面临一定的资金压力。

  七、报告期各期末，公司资产负债率分别为35.75%、49.98%、59.61%和50.10%，呈先升后降趋势。2012年至2014年，随着公司业务规模的不断扩大，BT项目增多，工程投入资金占用逐步增加，公司主要通过银行借款及发行短期融资券等方式进行融资，使得资产负债率逐步提高，财务费用亦随之增长；最近一期公司完成了股权融资，降低了资产负债率。虽然目前发行人资产负债率低于可比上市公司水平，但若资产负债率持续上升，将带来一定的财务风险。

  八、生态修复领域、市政园林绿化与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。此外，园林绿化工程中的地产景观园林绿化业务受国家对房地产行业宏观调控的影响比较大，如果国家未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产生一定影响。

  九、最近三年及一期末，公司有息负债余额分别为4.70亿元、12.06亿元、20.04亿元和24.01亿元，增加速度较快，同时经营性现金流量净额持续为负，面临较大的资金和偿债压力，主要系公司积极开拓市场，业务扩张较快所致。如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

  十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十一、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  十二、经鹏元资信评估有限公司评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。在后续跟踪评级中，如果资信评级机构调低发行人信用评级或本次债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  十三、根据2015年10月31日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司拟向北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“星河园林”）的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林100%的股权，交易价格为84,500万元；并向特定对象发行股份募集配套资金不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

  上述交易事项完成后，实际控制人未发生变更，不影响《上市公司重大资产重组管理办法》第51条规定的公司债券发行条件；同时有利于改善公司财务状况和盈利能力，保障本次债券偿付。

  十四、公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按经登记机构的相关规定执行。本期债券上市后才可进行质押式回购交易。

  十五、报告期内，公司努力开拓市场，业务扩张较快，公司加强在生态环保领域的研发投入，巩固公司在生态修复等领域的技术优势，使得公司借贷规模增加较快。最近三年及一期末，公司有息负债余额分别为4.70亿元、12.06亿元、20.04亿元和24.01亿元，增加速度较快；公司流动比率分别为1.76、1.47、1.10和2.08，速动比率分别为0.99、0.86、0.58和1.23，2012年至2014年持续下降，最近一期有所上升；资产负债率分别为35.75%、49.98%、59.61%和50.10%，2012年至2015年持续上升，最近一期有所下降。如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。

  十六、公司的客户多为信誉较高的政府机关或其所属的城市建设公司，其中，BT项目还款大多纳入地方政府预算或有抵押物担保，非BT项目的业务单位主要为广东、北京、江苏等区域经济发达地区的城市建设公司，地方财政实力较强。公司主要收入来源依赖政府预算以及区域经济发展情况，若未来受到当地政府预算管理制度及付款制度或区域经济发展下滑的影响，将可能影响公司的盈利水平。

  十七、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为4.8%-6.2%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2016年1月12日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年1月13日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  十八、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本期债券发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

  十九、本期债券简称“16铁汉01”，债券代码为“112313”。合格投资者通过向主承销商提交《深圳市铁汉生态环境股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  二十、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  二十一、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  释 义

  在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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  注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Techand Ecology&Environment Co.,Ltd.

  法定代表人：刘水

  注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B1401

  股票简称：铁汉生态

  股票代码：300197

  联系电话：0755-82917023

  传真：0755-82927550

  邮政编码：518040

  经营范围：一般经营项目：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；销售生物有机肥，农产品的生产和经营；进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017号证书办），清洁服务（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：苗木的生产和经营；食品、饮料及烟草制品的批发和零售；住宿；餐饮服务；洗染服务；理发及美容服务（不含医疗美容）；洗浴服务。

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2015年8月23日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2015年度公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年9月9日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年12月24日，本次债券经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2015]3068号）文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。

  （三）本次债券的基本条款

  1、债券名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元），本次债券将分期发行，首期发行规模为4亿元（含4亿元）。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限及品种：本次债券为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  5、债券利率及其确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  9、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  10、本次债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

  11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  12、起息日：2016年1月13日。

  13、付息日：2017年至2021年每年的1月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  14、到期日：本期债券的到期日为2021年1月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年1月13日。

  15、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月13日。

  16、发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  （下转B6版）