证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备向特定对象非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行数量及发行对象

  本次非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），发行对象为新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、何东翰、延万华共5名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

  ■

  若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期

  本次非公开发行完成后，认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （9）上市安排

  本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  监事会认为：本次非公开发行A股股票预案切实可行，符合有关法律、法规的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  表决结果：同3票，反对0票，弃权0票。

  4、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》

  与会监事对《赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》进行了审核，发表审核意见如下：董事会拟定该股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意将该规划提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述第一项至第十一项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司监事会

  2016年1月12日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-005

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象穿透后

  涉及认购主体情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过206,896,549股（含本数），发行价格为7.25元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行，公司共计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象为新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、何东翰、延万华。

  本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体情况如下：

  ■

  本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计15名认购主体，未超过200 名。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-007

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮股份有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）董事会对首次公开发行募集资金、2013年度非公开发行募集资金及2014年度非公开发行募集资金截至2015年9月30日的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  一、首次公开发行募集资金

  （一）募集资金的募集及存放情况

  2011年6月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。

  截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下：

  单位：元

  ■

  注1：截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。

  注2：上述资金使用情况已经中兴华会计师事务所出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-016号）中进行审验。

  （二）募集资金使用情况

  见附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表。

  （三）募集资金变更情况

  2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。

  公司独立董事发表意见认为：变更后，“技术研发中心项目”实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实施地点变更。

  公司监事会发表意见认为：“技术研发中心项目”变更后的实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，监事会同意该项目实施地点变更。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：调整后，公司本次拟建设“技术研发中心项目”的这宗地块位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。该项目实施地点变更的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。因此，同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。

  2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整体完工时间为2013年3月31日。技术研发中心项目预计将于2016年9月完成整体竣工验收等相关工作。

  公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施产生实质性影响。

  （四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  见附表4：首次公开发行募集资金实现效益情况对照表。

  上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  （五）闲置募集资金的使用

  1、用超募资金补充流动资金情况

  2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。

  公司独立董事发表意见认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。

  公司监事会发表意见认为：公司将超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。因此，监事会同意公司本次用超募资金永久补充流动资金。

  公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮金宇上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮金宇董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。

  2、部分募集资金转为定期存款方式存放

  2011年11月28日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。

  公司独立董事发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。

  公司监事会发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。

  （六）募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕。

  （七）募集资金使用的其他情况

  1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。

  公司独立董事发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金234,575,467.14元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮金宇在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  二、2013年度非公开发行募集资金

  （一）募集资金的募集及存放情况

  2013年11月，经中国证监会核准，公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,515.15万元。2013年12月31日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。

  截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下：

  单位：元

  ■

  注1：募集资金专用账户余额为70,192.00万元。募集资金专用账户余额与募集资金净额的差额323.15万元，为青岛煜明投资中心（有限合伙）前期支付的履约保证金1000万元，及尚未支付的部分发行费用676.85万元造成的。

  注2：截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。

  注3：上述资金使用情况已经中兴华会计师事务所出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-016号）中进行审验。

  （二）募集资金使用情况

  见附表2：2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表。

  （三）募集资金变更情况

  公司不存在变更募集资金投向的情况。

  （四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  见附表5：2013年度非公开发行募集资金实现效益情况对照表。

  上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  （五）闲置募集资金的使用

  1、暂时使用闲置募集资金用于现金管理

  2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子午线轮胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。

  公司独立董事发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金管理。

  公司监事会发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：（1）赛轮金宇已就本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了董事会程序,并取得了独立董事明确表示同意的独立意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）赛轮金宇本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司生产经营和募集资金投入的需要,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和公司内部制度的情形,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；（3）赛轮金宇本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,提升经营效益,符合全体股东的利益。综上所述,保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

  截至2015年9月30日，上述用于现金管理的募集资金已到期，并已按规定用途用于了募投项目的建设，募集资金投入使用完毕。

  （六）募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕。

  （七）募集资金使用的其他情况

  1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2014年3月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》。公司对赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。

  公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审核。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。

  公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，符合公司在《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募集资金对赛轮越南进行增资及置换预先投入，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换预先已投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。

  三、2014年度非公开发行募集资金

  （一）募集资金的募集及存放情况

  2014年11月，经中国证监会核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,594.9367万股，每股发行价15.80元，本次发行募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为117,276.80万元。2014年11月13日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。

  截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下：

  单位：元

  ■

  注1：募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益534.88万元（已扣除银行手续费）。

  注2: 截至2015年9月30日，共计4亿元闲置募集资金转出暂时补充流动资金，尚有1亿元闲置募集资金用于现金管理。【详见本报告三（五）“闲置募集资金的使用”中说明】。

  （二）募集资金使用情况

  见附表3：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表。

  （三）募集资金变更情况

  公司不存在变更募集资金投向的情况。

  （四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  见附表6：2014年度非公开发行募集资金实现效益情况对照表。

  上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  （五）闲置募集资金的使用

  1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。

  公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

  公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

  赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。

  鉴于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。

  2、对闲置募集资金进行现金管理

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。

  公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，金宇实业使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

  截至2015年9月30日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了15期掉期交易及理财产品，其中中国农业银行的10,000万元保本型理财产品尚未到期，具体内容详见公司于2014年12月16日、2015年1月5日、1月15日、3月6日、4月4日、4月17日、5月21日、6月19日、7月17日、8月29日、9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007 、临2015-021、临2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、临2015-067号公告。

  鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。

  （六）募集资金结余及节余募集资金使用情况

  截至2015年9月30日，募集资金尚未使用金额（不含利息收入及现金管理投资收益）为54,152.62万元，占募集资金总额的比例为46.18%。由于募投项目的预计完工时间为2017年度，项目尚处于建设期，募集资金尚未使用完毕，后期将根据募投项目资金需求及募集资金使用计划安排使用剩余募集资金。

  （七）募集资金使用的其他情况

  1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26万元置换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。

  公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元置换预先投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。

  公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  四、上网公告附件：

  会计师事务所出具的《关于赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

  附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表

  附表2：2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  附表3：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  附表4：首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  附表5：2013年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  附表6：2014年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  附表1：

  首次公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注1：累计投入金额与承诺投入金额的差额681.55万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部投入募投项目。

  注2：公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、提高企业的生产技术水平，不产生效益，不单独进行效益核算。

  附表2：

  2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：累计投入金额与承诺投入金额的差额9.78万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部补充公司流动资金。

  附表3：

  2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工，募集资金尚未使用完毕。

  附表4：

  首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：年产1000万条半钢子午胎项目2013年、2014年实际效益已经达到预计效益；2015年1-9月毛利27,616.90万元，未经审计。

  附表5：

  2013年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：收购山东金宇实业股份有限公司51%的股权项目2013、2014年净利润已经达到预计效益，2015年净利润未经审计；越南子午线轮胎制造项目于2015年内达产但达产时间较短，因此最近三年尚未达到承诺效益，2015年净利润未经审计。

  附表6：

  2014年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：万元

  ■

  注1：截至2015年9月，山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性，2015年1-9月份毛利未经审计。

  注2：截至2015年9月，山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此在计算累计产能利用率时按照截止日可以达到的产能计算。

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-008

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  2016年度非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易事项概述

  （一）关联交易基本情况

  经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司向包括控股股东、实际控制人杜玉岱先生，公司董事、高管延万华先生，新华联控股有限公司等在内的5位特定发行对象非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），其中杜玉岱先生认购48,275,862股，延万华先生认购20,689,655股，新华联控股有限公司认购82,758,620股。

  （二）关联关系

  杜玉岱先生为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为公司的关联自然人。

  延万华先生为公司的董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为公司的关联自然人。

  新华联控股有限公司拟认购公司本次非公开82,758,620股，占发行后总股本的6.62%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股有限公司为本公司的关联法人。

  根据杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司分别认购公司本次非公开发行股票48,275,862股、20,689,655股、82,758,620股。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  （三）本次关联交易事项履行的程序

  2016年1月11日，第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，关联董事均回避了上述议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行涉及关联交易的事项，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准并报中国证券监督管理委员会核准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、 关联方基本情况

  （一）杜玉岱

  认购人：杜玉岱

  身份证号：2101061960XXXXXXXX

  杜玉岱曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事、青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事、赛轮股份有限公司董事长、赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长、青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

  （二）延万华

  认购人：延万华

  身份证号：3705231973XXXXXXXX

  延万华曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。

  （三）新华联控股有限公司

  1、基本情况

  公司名称：新华联控股有限公司

  住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层

  法定代表人：傅军

  注册资金：80,000 万元人民币

  经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016 年09 月24 日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股权控制关系

  ■

  3、最近一年简要财务报表

  新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了天健粤审【2015】459号审计报告。

  三、 关联交易定价政策和定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、 关联交易协议的主要内容

  公司与杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司在2016年1月11日签署了《2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》，杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司发行股票。协议主要内容如下：

  （1）认购方式：现金认购。

  （2）认购数量：杜玉岱认购48,275,862股，延万华认购20,689,655股，新华联控股有限公司认购82,758,620股。

  （3）认购价格：为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元人民币／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将进行相应调整。

  （4） 限售期：自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

  （5） 协议生效的条件

  ①公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；

  ② 中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜。

  （6）违约责任

  ①任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全部费用。

  ②本协议生效后，若认购方未能按照本协议约定按期、足额地缴纳认购价款，则认购方已经缴纳的履约保证金公司不予退还，履约保证金不足以弥补公司损失的，公司有权向认购方继续追偿。

  ③本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会审议通过、或者未能获得中国证监会核准、或者未能发行成功的，不构成公司违约，双方任何一方均无需承担任何民事责任，公司应于该等事件发生之日起三个工作日内退还认购方缴纳的履约保证金。

  五、 关联交易目的及对公司影响

  本次非公开发行募集资金用于投入年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目及补充流动资金项目。上述募投项目完成后，将有利于扩大公司业务规模，完善公司全球化战略布局，规避国际贸易壁垒等风险，从而进一步提升公司在行业中的竞争地位；同时，有利于增强公司资金实力，缓解公司运营资金的压力，改善公司财务状况，有利于降低公司的资产负债率，降低偿债风险，提升公司的盈利能力，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。公司实际控制人杜玉岱先生，公司董事、高管延万华先生，新华联控股有限公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。

  六、独立董事意见

  独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关资料，同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。

  独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见，公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，做大做强公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构西南证券股份有限公司认为：该关联交易的决策程序合法、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》等的规定，西南证券股份有限公司对本次关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议

  3、公司与发行对象签署的《2016年附条件生效的股份认购协议》

  4、《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》

  5、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见书

  6、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见

  7、西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易的核查意见

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-009

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于与2016年非公开发行对象

  签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮金宇”）于2016年1月11日召开第三届董事会第二十四次会议，同意公司向特定对象公开发行不超过206,896,549股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”）。其中，新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）拟认购82,758,620股，认购金额60,000万元；杜玉岱拟认购48,275,862股，认购金额35,000万元；黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“海慧科技”）拟认购27,586,206股，认购金额20,000万元；何东翰拟认购27,586,206股，认购金额20,000万元；延万华拟认购20,689,655股，认购金额15,000万元。

  2016年1月11日，公司与新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华分别签订了《2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：

  一、认购对象的基本情况

  （一）新华联控股

  1、基本情况

  公司名称：新华联控股有限公司

  住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

  法定代表人：傅军

  注册资金：80,000万元人民币

  经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016 年09 月24 日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股权控制关系

  ■

  新华联控股的实际控制人为傅军先生。

  3、最近一年简要财务报表

  新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了天健粤审【2015】459号审计报告。

  （二）海慧科技

  1、基本情况

  公司名称：黄山海慧科技投资有限公司

  住所：安徽省黄山市徽州区徽州西路（徽州文化园内）

  法定代表人：赖广陵

  注册资金：10,000万元人民币

  经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权控制关系

  ■

  3、最近一年简要财务报表

  海慧科技最近一年财务报表口径简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （三）杜玉岱

  杜玉岱先生为公司的实际控制人，其本人直接持有6,725.49万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，另外延万华等7名股东（共持有2,620.44万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.34%。

  1、基本情况

  杜玉岱，男，1960年出生，住所：沈阳市大东区XX，近五年曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事、青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事、赛轮股份有限公司董事长、赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长、青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

  2、对外投资情况

  截至本预案签署之日，杜玉岱先生除直接持有本公司的6.45%股份外，其作为煜明投资的普通合伙人，持有煜明投资15%的出资额。

  （四）何东翰

  1、基本情况

  何东翰，男，1973年出生，住所贵州省贵阳市小河区XX；目前担任敏实集团有限公司非执行董事。

  2、对外投资情况

  截至本预案签署之日，何东翰先生持有本公司0.6%的股份。

  （五）延万华

  1、基本情况

  延万华，男，1973年出生，住所：山东省青岛市黄岛区XX，近五年曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。

  2、对外投资情况

  截至本预案签署之日，延万华先生除直接持有本公司的1.92%股份外，其还持有煜明投资15%的出资额。

  二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方：赛轮金宇

  乙方：新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华

  签订时间：2016年1月11日

  （二）标的股份、定价依据及认购价格

  甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过206,896,549股（含本数），股票面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行的定价基准日为：发行人第三届董事会第二十四次会议决议公告日即2016年1月12日。

  本次非公开发行股票的定价原则及认购价格为：甲、乙双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.25元人民币／股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将进行相应调整。

  （三）认购数量

  乙方以现金认购本次非公开发行股票的认购金额和认购数量如下：

  ■

  若本次非公开发行股票总量因监管政策变化或者根据中国证监会审核或核准文件的要求予以调整的，各发行对象认购金额届时将相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  （四）履约保证金、认股价款支付与股票交割

  乙方不可撤销地同意按照本协议确定的认购价格和认购数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。

  乙方应于2016年2月1日前向甲方指定账户支付履约保证金（认购总价款的2%）；并应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付至指定账户，届时履约保证金自动转为认购价款；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

  乙方按期足额支付认股价款后，甲方应尽快按照证券登记结算机构的有关规定办理乙方认购的股票的登记托管手续，以使乙方成为本协议认购股份的合法持有人。

  （五）限售期

  乙方认购的本次非公开发行的股票，自本次发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

  （六）协议的生效与终止

  1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

  2、本协议在下列条件全部满足时生效：

  （1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；

  （2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。

  3、本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任或义务，另一方有权要求违反方承担缔约过失责任。若乙方未能按本协议约定按期足额缴纳履约保证金的，甲方按照本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担缔约过失责任。

  （七）违约责任

  1、任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全部费用。

  2、本协议生效后，若乙方未能按照本协议约定按期、足额地缴纳认购价款，则乙方已经缴纳的履约保证金甲方不予退还，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方继续追偿。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过、或者未能获得中国证监会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方违约，甲乙任何一方均无需承担任何民事责任，甲方应于该等事件发生之日起三个工作日内退还乙方缴纳的履约保证金。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-010

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  关于2016年非公开发行股票摊薄

  即期回报对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（简称“公司”）于2016年1月11日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算假设及前提

  1、本次非公开发行预计于2016年度内实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次发行股份数量不超过206,896,549股（含本数），发行完成后公司总股本将增至1,249,595,283股，增幅为19.84%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。发行价格按照7.25元/股计算。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，不考虑发行费用的影响。

  5、2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润均照2015年前三季度该指标的4/3进行预测，则2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为206,835,459.40元/191,017,059.4元，2016年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2015年度保持一致；（2）比2015年增长5%；（3）比2015年增长10%。

  2015年、2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  6、公司2014年度现金分红总金额114,696,860.74元，折合每股现金分红0.22元（含税）。公司2015年度以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%，假设2015年度现金分红为57,305,117.82元。

  7、公司2014年12月31日归属上市公司所有者权益为4,225,339,306.51元。

  公司2015年12月31日归属上市公司所有者权益=2015年期初归属上市公司所有者权益+2015年归属于上市公司所有者的净利润-本期现金分红金额。

  2016年12月31日归属上市公司所有者权益（发行前）=2016年期初归属上市公司所有者权益+2016年归属于上市公司所有者的净利润-本期现金分红金额。

  2016年12月31日归属上市公司所有者权益（发行后）=2016年期初归属上市公司所有者权益+2016年归属于上市公司所有者的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红金额。

  8、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本

  3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

  4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力

  公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，扩大公司生产规模，增强公司在子午线轮胎方面的优势，抓住国际国内轮胎行业发展的机遇，做大做强公司主业。本次通过在越南投资建设全钢子午线轮胎和非公路轮胎项目，将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

  2、优化公司资本结构，改善财务状况

  截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并）已达到67.58%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。同时，本次募投项目的市场前景广阔，项目达产后预计将进一步提升公司的盈利能力，改善公司的财务状况。

  3、完善公司海外布局，规避海外贸易壁垒。

  本次募集资金主要投资越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目的建设，一方面是由于目前中国轮胎行业遭遇国外反倾销、反补贴及特保等贸易摩擦频繁，公司将通过海外设厂的“曲线发展”，可以进一步规避国际贸易壁垒，提升公司的海外市场竞争力；另一方面，东南亚轮胎需求增长较快，西方国家也普遍对东南亚实施优惠的双边贸易政策，中国东盟自由经贸区的建立，公司在欧洲和北美建立了自己的销售网络等有利因素，公司在越南建设年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目将加快公司的全球化布局，保持企业尤其是出口贸易的健康发展。

  4、满足公司经营发展中对资金的需求

  轮胎制造行业作为资本密集型行业，企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随着扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要，十分必要。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金计划用于年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司在全球的销售网络渠道，将与公司在中国境内的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内外市场的变化和需求，在国内外市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避和抵抗出口退税政策变化、国际贸易、市场竞争等各项风险的多重效果。

  公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

  1、人员储备

  为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  本次募投项目地址位于公司在越南的子公司现有厂区内，可以充分利用赛轮越南已有的技术优势，同时公司目前已具备一定的全钢胎生产能力，并掌握较为成熟的技术和经验，可以为本次募投项目提供技术借鉴。

  3、市场储备

  本次募投项目目标市场定位以国际市场销售为主，其产品除在越南当地实现销售外，在国际市场主要以南美、北美、欧洲等对中国产轮胎产品实行贸易保护政策的国家和地区为主。公司前期通过组织市场调研了解，目前南美、东南亚等市场对全钢胎仍有较大的需求潜力。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司现有业务板块主要为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。公司的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。

  公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大和营销网络的完善，逐步构建完成了集团化运作、国际化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，国际化战略布局也使公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。

  目前面临的主要风险及改进措施如下：

  1、市场竞争加剧风险

  目前国内轮胎行业集中度较低，受国内经济增速减缓的影响，同时以美国“双反”为代表的国际贸易保护主义抬头，导致轮胎市场竞争的加剧。对此，公司将通过在国外建厂转移产能，以规避贸易壁垒的影响；同时公司还会不断加强市场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

  2、海外经营风险

  公司于2014年收购了英国KRT集团有限公司和加拿大国马集团公司，目前公司海外子公司还有赛轮越南有限公司，泰华罗勇橡胶有限公司，赛轮国际有限公司等，由于国外与国内经营环境和文化理念存在差异，可能会导致公司对境外公司的管理存在压力。对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度化的管理模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新及加快募投项目投资进度等措施，积极应对轮胎行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

  1、不断完善以市场和客户为导向的营销及企业运营体系@ 企业的一切行动从根源上讲是源于客户的需求，公司将会继续坚持以市场和客户为导向，不断完善市场营销与服务体系，提高营销队伍的整体素质，强化营销队伍业务知识培训与考核，完善竞争机制；加强市场业务人员调研的力度和深度，以充分、客观的市场信息为基础，对重点区域实施“深耕细作”，实施更为有效的营销手段；并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕市场需求开展工作，以便为客户提供最优质产品和服务。

  2、加强技术创新，增强核心竞争力

  技术创新是企业的核心竞争力，公司始终贯彻科技先导的发展战略，以自主研发为手段，紧密跟踪国内外载重子午胎、工程子午胎、轿车子午胎及轮胎循环利用领先技术的发展趋势，加大研发投入，完善科技开发手段，不断提高产品科技含量，在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力；同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的技术创新能力与产品储备优势，保持技术的国内领先地位，全面赶超国际先进水平。产品研发秉承“品质至上，顾客满意，持续创新，预防缺陷”的质量方针，以利润为中心、以市场为导向、以稳定为原则，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的台阶式发展模式。

  3、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  4、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

  （下转B11版）