证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  截至2015年6月30日，公司控股的子公司共计54家，具体情况如下：

  表5-1公司控股子公司情况表

  单位：万元/人民币

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  注：根据《南昌华南城有限公司章程》，公司董事会由5名董事组成，其中发行人委派董事3名，占60%，同时董事长由发行人委派。发行人持有南昌华南城公司41%的股权，但在南昌华南城公司董事会的席位中占60%，并由发行人委派董事长，故对南昌华南城公司形成实际控制。

  （二）发行人主要子公司介绍

  1、南宁华南城公司

  南宁华南城公司成立于2009年8月28日，注册地为南宁，注册资本为100,000万元，由发行人持股100%，其经营范围为：工业原（辅）材料、建材家俱（除木制）、装饰材料（除危险化学品及木材）、五金机电（除助力自行车）、农机设备半成品、成品及小商品等展示展览交易市场（除国家有专项规定外）、商务设施、房地产开发经营（凭资质证经营，除１、土地成片开发（限于合资、合作）；２、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；３、房地产二级市场交易及房地产中介或经纪外）；物业管理服务（凭资质证经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场营销、策划、展览、展示、会议服务；计算机网络系统工程（凭资质证经营）；智能化综合服务（除国家有专项规定外）；对保税仓、监管仓等仓储设施、仓储配送、宾馆、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业的投资。

  截至2014年12月31日，南宁华南城公司总资产818,213万元，净资产329,211万元，2014年度实现营业收入72,960万元，净利润55,201万元。截至2015年6月30日（未经审计），南宁华南城公司总资产827,770万元，净资产337,444万元；2015年1-6月实现营业收入29,819万元，净利润8,234万元。

  2、西安华南城公司

  西安华南城公司成立于2009年11月12日，注册地为西安，注册资本为100,000万元，由发行人间接持股100%，其经营范围为市场开发、建设、管理，市场房屋租赁、销售，市场营销、策划；房地产开发、建设、经营、出租、出售及物业管理；物流企业管理、餐饮企业管理、酒店管理、仓储服务（除专控及危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；商品展览、展示服务，会展服务；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

  截至2014年12月31日，西安华南城公司总资产523,429万元，净资产93,160万元；2014年度实现营业收入29,315万元，净利润-24,057万元。截至2015年6月30日（未经审计），西安华南城公司总资产555,692万元，净资产99,954万元；2015年1-6月实现营业收入29,364万元，净利润6,794万元。

  3、哈尔滨华南城公司

  哈尔滨华南城公司成立于2012年2月10日，注册地为哈尔滨，注册资本为50,000万元，由发行人间接持股100%，其经营范围为中餐类制售：不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕（有效期至2014年12月12日）；基础电信业务经营、增值电信业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发经营、房地产中介及物业管理；综合性货运站场、物流管理、仓储配送；开办、经营、管理原材料、半成品及成品交易市场；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；酒店企业管理；展览、展示、会议、市场营销、策划；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程；劳务服务；出租房屋、场地；电子商务。

  截至2014年12月31日，哈尔滨华南城公司总资产413,014万元，净资产71,578万元，2014年度实现营业收入48,135万元，净利润13,441万元。截至2015年6月30日（未经审计），哈尔滨华南城公司总资产529,448万元，净资产41,105万元；2015年1-6月实现营业收入10,969万元，净利润17,527万元。

  4、郑州华南城公司

  郑州华南城公司成立于2012年5月17日，注册地为郑州，注册资本为100,000万元，由发行人间接持股100%，其经营范围为专业市场的开发、建设、管理、销售及租赁；房地产开发、建设、经营、出租、出售；房地产中介服务及物业管理；市场营销、策划；商品展览、展示、会展服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营广告业务；国内货运代理；计算机网络系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程；建立和经营电子商务系统，提供网上交易平台和服务；对物流企业、仓储设施、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业、商业机构、高新技术企业的投资、运营、管理；以及下属分支机构的经营范围。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  截至2014年12月31日，郑州华南城公司总资产921,670万元，净资产225,068万元，2014年度实现营业收入581,310万元，净利润113,947万元。截至2015年6月30日（未经审计），郑州华南城公司总资产925,913万元，净资产152,019万元；2015年1-6月实现营业收入75,787万元，净利润16,951万元。

  5、南昌华南城公司

  南昌华南城公司成立于2007年11月16日，注册地为南昌，注册资本为110,000万元，由发行人持股41%并实际控制，其经营范围为综合性货运站场、物流管理、仓储配送、餐饮服务（以上项目仅限筹建，待取得相关许可证后方可经营；房地产经营开发、建设、出租、出售及物业管理；开办、经营、管理原材料、半成品及成品交易市场；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店企业管理；展览、展示、会议、市场营销、策划；计算机网络系统工程；智能化小区综合物业管理系统工程（以上项目国家有专项规定的除外）。

  截至2014年12月31日，南昌华南城公司总资产543,115万元，净资产196,172万元，2014年度实现营业收入93,603万元，净利润42,094万元。截至2015年6月30日（未经审计），南昌华南城公司总资产509,059万元，净资产212,723万元；2015年1-6月实现营业收入97,952万元，净利润16,551万元。

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

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  图5-2 截至2015年6月末发行人股权结构图

  （一）控股股东及实际控制人情况

  1、发行人控股股东

  华南城控股为发行人唯一股东，其具体情况见本募集说明书摘要第四节“担保”之“一、担保人的基本情况”。

  2、华南城控股之主要股东

  发行人股东华南城控股权相对比较分散。截至2015年6月30日，华南城控股的主要股东情况如下：

  郑松兴先生分别拥有Accurate Gain Developments Limited 及Proficient Success Limited已发行股本65.00%及41.08%股份权益，郑大报先生分别拥有Accurate Gain Developments Limited 及Proficient Success Limited已发行股本的35.00%及58.92%股份权益，前述两家公司分别持有华南城控股已发行股本的15.97%和13.61%股份权益。郑松兴先生及郑大报先生另外各自持有华南城控股个人权益，分别占华南城控股已发行股本约0.98%和0.06%。郑松兴先生为郑大报先生的胞弟。

  马介璋博士及其配偶拥有佳宁娜集团控股有限公司已发行股本的41.29%股份权益，佳宁娜集团控股有限公司间接全资拥有Carrianna Development Limited，而Carrianna Development Limited持有华南城控股已发行股本的1.73%股份权益。

  梁满林先生拥有京晖国际有限公司已发行股本的100%权益，该公司持有华南城控股已发行股本约6.54%股份权益；梁满林先生另外持有华南城控股部分个人及家族权益，占华南城控股已发行股本约0.02%。

  马伟武博士拥有Luk Ka Overseas Investments Limited的50%股份权益，而该公司拥有力嘉国际集团有限公司的100%股份权益，力嘉国际集团有限公司拥有华南城控股已发行股本约1.57%股份权益。

  孙启烈先生拥有Kinox Holdings Limited的全部权益，Kinox Holdings Limited拥有华南城控股已发行股本约1.56%股份权益。

  陈红天先生及陈姚丽妮女士各拥有Chen Family Assets Management Company Limited已发行股本的50%权益。Chen’s International Investment Limited 由Chen Family Assets Management Company Limited全资拥有。Chen’s International Investment Limited持有华南城控股已发行股本的12.52%股份权益。

  Naspers Limited 间接全资拥有MIH TC Holdings Limited，MIH TC Holdings Limited拥有腾讯控股有限公司的33.61%权益，腾讯控股有限公司拥有THL H Limited的全部权益，THL H Limited拥有华南城控股已发行股本约11.56%股份权益。

  其他股东持股华南城控股已发行股份约33.88%股份权益。

  3、发行人实际控制人

  截至2015年6月30日，郑松兴先生及其家族直接及间接持有华南城控股30.62%股份，为华南城控股之控股股东，华南城控股直接持有华南国际工业原料城（深圳）有限公司100%股权。

  郑松兴，男，54岁，中国香港籍，无境外居留权，现任发行人股东华南城控股联席主席兼执行董事。郑先生现为民生珠宝控股有限公司（香港上市代码﹕1466）之主席兼非执行董事、中国商业联合会珠宝首饰委员会名誉创会会长、中国企业联合会及中国企业家协会常务委员、中国物流与采购联合会副会长、广西壮族自治区工商联副主席、广西海外联谊会副会长、深圳国际商会副会长、深圳市物流与供应链管理协会会长、深圳工业总会副会长、香港宝石厂商会永远名誉会长、浙江省珍珠行业协会名誉会长及深圳海外联谊会会员；历任中国人民政治协商会议广西壮族自治区第十届及第十一届常务委员，中国人民政治协商会议广东省深圳市第三、四、五届委员会委员。

  截至2015年6月30日，郑松兴先生其他投资情况包括投资民生国际有限公司（香港上市代码：938），持有总实际权益占该公司已发行股本51.05%，该公司主营中国及香港物业发展、销售及租赁；投资民生珠宝控股有限公司（香港上市代码：1466），持有总实际权益占该公司已发行股本60.87%，该公司主营珍珠及珠宝产品之采购、加工、设计、生产及批发分销；投资China Metro-Rural Holdings Limited（美国纽约交易所MKT专板上市代号：CNR），持有总普通股实际权益占该公司已发行普通股股本约28.54%及总优先股实际权益占该公司已发行优先股股本60%，该公司主营开发及营运大型农产品综合物流交易中心及配套设施、城乡重新开发改造及其他物业发展。

  郑大报，男，63岁，中国香港籍，无境外居留权。郑先生于制造及批发分销业务方面拥有逾31年的经验。郑大报先生现为民生国际有限公司（香港上市代码：938）主席兼非执行董事、中国湛江海洋大学校董、香港珠宝制造业厂商会之理事、香港海外普宁社山同乡联会会长及香港揭阳侨联联谊会之永远名誉主席。

  截至2015年6月30日，郑大报先生其它投资情况包括China Metro-Rural Holdings Limited（美国纽约交易所MKT专板上市代号：CNR），持有总优先股实际权益占该公司已发行优先股股本40%，该公司主营开发及营运大型农产品综合物流交易中心及配套设施、城乡重新开发改造及其它物业发展。郑大报先生为郑松兴先生之胞兄。

  （二）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，不存在控股股东及实际控制人持有本公司的股份处于质押状态的情况，也不存在任何的股权争议情况。

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  经发行人律师核查，发行人设立时，按照《外资企业法》的要求设置了董事会，未设置监事会或监事，并已在深圳市工商局及深圳市市场监督管理局办理了备案手续。截至《法律意见书》出具之日，发行人从未收到深圳市工商局、深圳市市场监督管理局之通知要求发行人设置监事会或监事。发行人律师认为，该等情形不会对发行决议的有效性及本次发行造成重大影响，也不构成本次发行的实质性法律障碍。

  表5-2截至本募集说明书摘要签之日发行人董事及高级管理人员一览表

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  郑妙芳，女，34岁，现为发行人董事长兼总经理，工商管理学硕士。于2003年起加入深圳华南城。在项目谈判、运营发展、行政管控、流程信息、财务统筹、物业运维、政策法务等专业领域具有丰富的企业管理经验。目前主要负责发行人物流园区开发及配套业务的运作、管控和实施。郑妙芳女士为郑松兴先生之侄女。

  马介璋，男，73岁，现为发行人董事。铜紫荆星章，银紫荆星章，深圳市侨商国际联合会永远名誉会长，佳宁娜集团控股有限公司（香港上市代码：126）名誉主席，香港潮州商会永远名誉会长；曾任中国人民政治协商会议全国委员会第九届至第十一届委员。

  孙启烈，男，61岁，现为发行人董事。铜紫荆星章，太平绅士，中国人民政治协商会议第十一届浙江省委员会委员，香港工业总会名誉会长，香港出口商会名誉主席，深圳市侨商国际联合会创会名誉会长及常务会长，建乐士企业有限公司及建业五金塑胶厂有限公司执行董事，明辉国际控股有限公司（香港上市代码：3828）及嘉瑞国际控股有限公司（香港上市代码：822）之独立非执行董事。

  马伟武，男，70岁，现为发行人董事。中国人民政治协商会议广东省深圳市第三届及第四届委员会委员，中国包装联合会第七届理事会副会长，深圳市包装行业协会第七届及第八届荣誉会长，2005年获选世界杰出华人，中国人民政治协商会议汕头市潮阳区第二届及第三届政协名誉主席，广东省侨商投资企业协会常务副会长，力嘉国际集团有限公司董事长。

  谢文瑜，女，44岁，现为发行人董事。2008年2月加入公司，负责投资者关系和公司秘书事务。为英国特许公认会计师公会及香港会计师公会资深会员，曾任粤海投资有限公司（香港上市代码：270）助理财务总监。在财务管理、合并及收购、企业财务及资产管理方面拥有超过18年的经验。

  谭卫忠，男，52岁，现为副总经理兼财务总监。历任深圳市旅游集团会计/财务部副经理，深业旅游贸易有限公司财务经理/助理总经理，深圳市旅游集团计划财务部部长。目前主要负责发行人的法律、行政及财务工作。

  钱文贵，男，38岁，现为发行人副总经理。历任发行人工程部副总经理，发行人招标采购部设计技术部总经理。目前主要负责发行人的工程建设和实施。

  截至2015年6月30日，公司董事、高级管理人员未持有本公司已发行债券。

  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务

  发行人主营业务是开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心，并为商贸物流和商品交易商户及其客户提供包括仓储物流、会议展览、办公设施等综合配套服务。

  发行人采取“一体两翼”的经营模式，即以建立大型综合商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务，其中商业配套又包含物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套等多个配套子系统。交易中心建筑规模大、设施水平高，集成了8-10个行业的工业原材料及成品交易市场，多行业聚集的交易中心所形成的产品丰富性为买家购买原材料带来了便利，降低了采购成本及交易成本。多个配套子系统提供的仓储物流、运输、展览展示、金融结算、电子商务、质量检测等完善的综合配套服务提高了园区企业的经营效率，吸引了更多的采购商和租户。配套住宅、酒店餐饮及娱乐休闲等生活服务设施则进一步提升了物流园区的商务环境。

  （二）发行人行业状况

  1、商品交易市场行业状况

  商品交易市场起源于过去的集市贸易活动，它是集聚众多商家展示及销售商品的大型市场，通过商家空间上的集聚起到提升交易效率和降低交易成本的作用。商品交易市场作为经营商户、管理商户、服务商户的一种商品流通组织形式，它伴随着我国市场经济的建设与发展而不断发展壮大。经过多年的培育和发展，我国商品交易市场的规模不断扩大。入世以后中国经济的增长速度逐步加快与世界经济的联系越越密切，商品交易市场的发展也呈现加速之势。目前商品交易市场已经成为我国商品流通的重要组织形式，成为人民群众日用消费品和生产、建设所需物资的重要集散地，在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业、应对国际金融危机、推动国民经济发展等方面发挥着重要的作用。

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  随着经济全球化的发展，我国日益成为国际产品采购中心，商品交易市场继续发展，市场数量不断增加，经营范围不断扩大，商品成交额也随之不断增长。根据国家统计局《中国商品交易市场统计年鉴-2014》（统计范围为2013年成交额亿元及以上的商品交易市场）的数据，截至2013年12月31日，我国年成交额亿元以上的商品交易市场有5,089个，摊位数有349万个，营业面积28,868.37万平方米，相比上年增长3.47%；名义成交额9.84万亿元，与上年相比增长5.74%。从市场构成来看，批发市场是商品交易市场的重要组成部分。统计数据显示，2013年批发市场成交额达8.46万亿元，比上年增5.60%，占亿元市场总成交额的86.03%，所占比重较上年降低了0.12%。从市场区域分布来看，拥有市场数量最多的5个省区（浙江、山东、江苏、广东、湖南）的市场数量达到2,563个，成交额为4.91万亿元，分别占亿元市场总体的50.36%和45.83%。而从市场类别构成来看，全国商品市场继续保持较高的集中度，72.25%的成交额集中在生产资料市场、农产品市场、纺织服装鞋帽市场、汽车、摩托车及零配件市场、家具五金及装饰材料市场。

  2、房地产行业状况

  房地产行业是我国国民经济的支柱产业，其行业增加值占全国GDP的8%左右。2000-2010年，我国房地产行业高速发展，房地产价格快速上升，为抑制房地产价格快速增长，2010年以来，我国持续出台了包括《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等多项政策措施，从金融、土地、税收等多个角度对房地产市场进行调控，房地产价格快速增长的局面受到一定程度抑制。2013年因前期被抑制的需求释放而出现反弹，出现价量齐升态势，但进入到2014年，房地产下行风险明显增加，表现出市场疲软态势，多个指标大幅下滑。2014年，国内房地产开发投资完成额及商品房销售额同比分别增长10.50%和-6.30%，增速较2013年同期分别下降了6.80个百分点和32.60个百分点。为稳定房地产市场，2014年国内大部分限购城市放开了限购，同时央行于2014年9月30日发布了《关于进一步做好住房金融工作的通知》修改了对第一套住房认定标准以提振对商品房市场的需求。2015年以来，央行先后降息三次，并两次下调存款类金融机构存款准备金率。上述政策虽然对房地产市场有一定回暖作用，但总体效果并不明显。

  总的来看，房地产市场短期内仍存在较大的不确定性。但从长期看，我国经济仍保持中高速增长、人口数量多、大力实施城镇化战略等有利于房地产产业长期发展的基本因素并未发生改变，特别是截至2014年12月31日，我国城镇化率仅为54.77%（国家统计局统计数据），并且未来一段时间内我国还面临一亿人口落户城镇、改造一亿人居住的棚户区、一亿人在中西部地区就近城镇化等机会，所有这些因素都决定了未来较长一段时期我国房地产市场仍有一定发展空间。

  （三）发行人面临的主要竞争状况

  1、商品交易市场行业主要竞争状况

  近年来，随着我国经济的快速发展，资源及环境承载力逐渐恶化，制造业发展空间有限，各地政府鼓励发展商贸物流产业，加大了开发建设商品交易中心市场的力度，商品交易中心市场的供应量有较大程度增加。国内比较著名的批发市场有义乌小商品批发市场、海宁皮革城、柯桥轻纺城、华强北商城、石狮服装城等，从地域看，主要集中于珠三角、长三角以及环渤海等经济较发达且交通便利的区域。

  但我国商品交易市场快速发展过程中，也逐渐暴露出交易市场创新不足、同质化竞争激烈的问题。与此同时，随着互联网技术的发展，电子商务快速崛起（根据商务部电子商务司测算，2014年中国电子商务交易额达到约13万亿元，同比增长25%，其中网上零售额2.80万亿元，较2013年增长49.7%），电子商务对传统商品交易市场形成的冲击越来越明显。整体看，我国商品交易市场竞争趋于激烈，传统的商品交易市场存在转型升级的压力。集企业集群采购、商品展示、电子商务、现代物流于一体，以专业市场为基础的产业综合性服务平台，将成为商品交易市场未来发展的主流。

  虽然面临宏观经济增速放缓、商品交易市场竞争日趋激烈等不利因素，以及面临来自网络零售市场竞争压力，但是长期来看，我国经济仍能保持中高增速水平，同时国内实施扩大内需、产业结构升级以及城镇化战略等因素，将继续为我国交易中心市场带来巨大需求。总的来看，未来我国商品交易市场仍有发展空间。

  2、房地产行业状况主要竞争状况

  公司商品房开发业务是伴随物流园区开发业务而产生的，主要是为了向园区企业提供住宅配套设施以满足物流园区内客户需求，在公司的业务结构中起到辅助支持作用。从储备土地来看，公司商品房开发业务土地储备主要为南昌华南城两宗土地，面积合计278,353平方米，公司已付完土地出让金。总体看，目前公司在开发的商品房项目规模相对较小，与园区外房地产企业不构成直接的相互竞争关系。

  （四）发行人所处行业地位和竞争优势分析

  1、发行人行业地位

  经过多年的建设和经营，发行人在全国各地的华南城项目已形成庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心领航者的地位。目前发行人主要开发营运着深圳华南城、南宁华南城、南昌华南城、西安华南城、哈尔滨华南城、郑州华南城六个综合商贸物流及商品交易中心项目，以上交易中心能充分带动周边所辐射区域物流业的发展，形成全国性、区域性物流节点城市网络，促进大中城市物流业的协调发展。

  2、发行人主要竞争优势

  （1）成熟的经营模式

  发行人在多年的建设与运营市场过程中形成了较为成熟的经营模式，主要具有以下特点：

  一是项目精准定位。近几年中国经济持续快速增长，在商品交易市场规模不断扩大的同时，原有的商品交易市场与城市发展逐渐体现出不适应。一方面，随着城市的快速发展和历史积累，原有商品交易市场空间发展受限，适应不了交易市场专业化、规范化、信息化发展的要求；另一方面，由于城市原有规划有诸多不合理之处，例如大多交易市场分散在城市主城区，而城市主城区的交易市场人满为患，交通和安全等问题日益加剧，原有商品交易市场在规划、交通、结构、管理和安全等方面都无法满足城市整体发展的需要，甚至在一定程度上制约了城市发展。为克服这一瓶颈，地方政府有很强的动力去改造、转移该类市场，从而实现交易市场的换代升级，加快城市化进程。作为国内屈指可数的有能力开发、营运大型物流中心的企业，发行人精准定位于该市场，并在全国范围内布局。

  二是准确选址。由于物流中心需要较强的实体产业群和便利的交通来支撑，所以华南城项目选址都定位于一线城市和二线省会城市，并在其中策略性地选择交通网络完善的制造业中心及经济中心城市。凭借强大的开发和运营能力以及良好的市场声誉，公司在异地扩张过程中得到了当地政府的大力支持。公司在区位选择上有一定自主性,偏好于靠近城市主城区且周边基础配套设施规划较为理想的区域。例如，南昌项目距离江西省省政府新址仅2公里，西安项目离主城区仅15分钟车程，而郑州项目位于当地政府打造的新商务圈内，距离郑州新郑国际机场仅16公里，距京广铁路货运站及京港澳高速公路亦仅数公里之遥。

  三是坚定地实现“诚信、和谐、共赢、分享”的经营理念。发行人根据各地实际情况，制定出30%-60%的展示位出售、40%-70%的展示位只租不售的经营策略。其意义在于：（A）售出30%-60%的展示位，可以有效地保证城内商家的稳定性；（B）华南城拥有40%-70%的产权，从根本上保证了投资商与经营者利益的一致性，利于共同做大做强市场；（C）利于统一规划、统一管理，为项目的快速和可持续发展创造了条件。

  此外，为加快培育市场商圈，发行人通过举办各类展览、研讨会，成立采购联盟，建立常态、高效的供采对接通道等多种营商措施，向入驻商家提供持续周到的服务，创造出优质的商业环境。经过多年的商业实践，发行人在全国各地复制成熟的商业模式，科学开发综合物流市场，迅速做旺市场，激活一方经济。

  （2）市场规模优势

  表5-3公司物业发展状况

  单位：平方米

  ■

  发行人旗下六个华南城项目，均位居中国战略要地，能有效辐射珠三角、长三角、长江中游、东盟、关中天水及东北亚等区域。截至2015年6月30日，公司共计完成建筑面积约823万平方米交易中心及配套设施的建设，发展中交易中心及配套设施592万平方米，项目规划建设总面积为5,632万平方米，规模体量位居全国前列。

  （3）客户群体丰富

  发行人主要董事都有深厚的实业背景，在皮革原辅料、纺织原辅料、包装纸品原辅料、五金机电、电子工业等方面有丰富的商户资源。同时，发行人各高级管理人员还在各行业协会、商会中担任要职，承担了大量的社会工作，这为发行人不断开辟招商渠道、拓展客户网络，奠定了关键的市场基础。

  （4）政府支持优势

  华南城项目建成及运营后，可以快速吸引周边资源，在项目周边产生集聚联动效应，不仅有利于优化当地产业结构、提升当地区域竞争力、促进区域经济繁荣，也有利于解决当地就业、推进城市化进程，因此各地华南城项目得到了当地政府的大力支持。

  深圳华南城自2003年开始连续11年被列为“深圳市重大建设项目”；西安市发改委和西安市重点建设项目领导小组办公室联合认定西安华南城项目为西安市重点建设项目；江西省发改委《关于下达二〇一〇年第二批省重点建设项目名单的通知》（赣发改重点字[2010]2289号）将南昌华南城项目一期工程列为省重点建设项目；河南省人民政府重点项目建设办公室《关于2012年省重点项目郑州华南城一期工程建设项目情况的说明》将郑州华南城一期工程认定为省重点项目建设；哈尔滨市大项目工作领导小组办公室文件《关于下达2012年省市重点项目计划的通知》（哈大项目办[2012]1号）将哈尔滨华南城一期项目列为省市重点项目。通过得到当地政府的大力支持，发行人可顺利推进各地华南城项目。

  （5）稳定专业的建设经营团队

  高素质管理和专业人才的稳定性与创造力是现代物流行业企业发展的核心资源和动力。发行人拥有一批行业经验丰富的高级管理人员和骨干人才队伍，主要成员具有十年以上行业建设管理经验，对行业市场运行规律极为熟悉，且具有较强的决断力和执行力。此外，经过严格的人才引进和培养，发行人集中了一大批年轻、高素质的学习型人才队伍。良好的行业前景、先进的管理理念和有效的激励机制，增强了发行人对人才的吸引力和凝聚力，成为发行人不断发展的动力。

  （6）资金优势

  发行人股东华南城控股是一家在香港联合交易所主板挂牌的上市公司，除IPO融资外，曾多次在境外成功发行债券、可换股票据进行融资，为国内华南城项目提供支持。同时，由于发行人在国内多年诚信稳健经营，获得了国内多家金融机构长期的支持，成为多家商业银行的战略合作伙伴。发行人及其股东在融资方面的便利为公司业务发展提供了强大的资金支持。

  （五）经营方针及发展战略

  未来5年，发行人发展的战略目标是巩固中国“综合商贸物流中心”领航者地位，努力成为世界综合商贸物流中心。为实现这一目标，发行人将继续以建设和运营管理综合性专业商品交易市场为重点，同时加强电子商务平台、一站式物流服务、会议展览、综合物业管理等配套服务。

  （六）发行人主营业务收入构成情况

  发行人的经营模式以发展商贸物流交易中心为重心，并辅之以商业配套和住宅。在业务收入结构上分别体现为物流园区开发业务、物流园区经营业务、商品房销售业务和其他业务。物流园区开发收入指所有原料市场和物流中心及其他配套设施的销售收入；物流园区经营收入指所有的原料市场和物流中心及其他配套设施的租赁收入、物业管理收入和物流收入等；商品房销售收入指物流园区配套住宅项目的销售收入。

  报告期内，公司主营业务较为突出，主营业务收入在营业收入中的占比达到98%以上。最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为469,210万元、734,964万元、1,013,894万元、297,161万元，主营业收入规模总体呈现快速增长态势。

  表5-4公司营业收入一览表

  单位：万元

  ■

  发行人2012-2014年物流园区开发收入分别为288,129万元、551,898万元、843,458万元。由于发行人正处于项目的开发和建设期，物流园区开发收入构成了公司现阶段收入主要来源。最近三年，物流园区开发收入在营业总收入中的占比整体呈上升趋势，分别为60.84%、74.52%、81.91%。2013年度物流园区开发收入较2012年度收入增长91.55%，主要由于新增西安华南城和深圳华南城商铺销售面积增长所致。2014年度物流园区开发收入较2013年度增长46.09%，主要由于新增郑州华南城和哈尔滨华南城销售收入所致。2015年1-6月，发行人物流园区开发收入为141,604万元，较往年出现下降，这主要是受宏观经济放缓的影响，公司放慢了商铺物业开发建设力度，在当年推出的商铺物业减少，与此同时，整体经济的下行也导致商铺物业的需求有所下滑，故而物流园区开发收入有所下降。

  发行人2012-2014年物流园区经营业务收入分别为61,893万元、77,964万元、125,916万元，在营业总收入中的占比分别为13.07%、10.53%、12.23%。物流园区经营业务收入呈逐年加快增长态势，2014年公司物流园区经营收入较2013年增长61.51%，这主要因为深圳华南城一期、二期和三期交易中心的租金收入不断增长，南昌华南城、南宁华南城、西安华南城和郑州华南城项目进入试运营带来新增物业管理服务收入以及新增深圳好百年家居广场运营收入所致。2015年1-6月，发行人物流园区经营业务收入为55,203万元，总体保持稳定。

  发行人商品房销售业务板块主要包括南昌华南城配套住宅项目和南宁华南城配套住宅项目。报告期各期，商品房销售所产生的营业收入分别为119,187万元、105,102万元、44,520万元、100,354万元，在营业总收入中的占比分别为25.17%、14.19%、4.32%、33.45%。2012 -2014年，公司商品房销售收入持续萎缩主要是因为配套商品房可售面积逐步减少所致。2015年1-6月，发行人商品房销售收入为100,354万元，较往年大幅增加，主要是南昌华南城二期配套住宅的推出，在上半年实现销售收入79,528万元。

  （七）主要产品与服务的上下游产业链情况

  1、上下游产业链情况

  公司商品交易市场行业在国民经济体系中处于下游产业的位置，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）、装修和安装服务行业等。建筑行业是改革开放后市场经济化较早的行业，进入壁垒较低，属于完全竞争性行业。根据国家统计局数据，截至2014年12月31日，中国建筑企业数量已经达到81,141家。目前国内建筑业产业集中度低下，根据建筑时报统计数据，2013年前8大建筑商市场占有率仅为11.30%。建筑施工行业企业数量众多，竞争激烈，相应提高了下游企业的谈判议价能力，使得下游企业在业务合作中获得一个更有利的位置。建材行业与商品交易市场行业之间的关联关系较高，建材行业的发展会提升商品交易市场硬件的开发品质；工程设计是商品交易市场建设重要的前期环节，工程设计业也是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。

  商品交易市场行业属于商务服务业，它直接为商业活动中的各种交易活动提供服务，促进商品流通与服务交换，其下游产业包括工业原材料市场和居民消费品批发和零售行业。目前，从宏观经济走势来看，居民收入水平整体上处于较快上升阶段。从长远来看，我国居民消费无论是从总量上，还是从结构上都有相当大的发展空间，这都为我国批发零售行业的发展提供了良好的中长期宏观环境，同时也为商品交易市场的发展创造了良好的生态环境。

  2、公司主要供应商情况

  公司各地华南城项目建设原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。建筑材料及设备通过总承包合同委托总承包商采购。报告期内，公司主要供应商包括主体工程建筑提供方、装修服务提供商以及安装服务提供商。

  （1）主体建筑承包商

  公司主要主体建筑承包商均为国内知名的大型建筑承包商，各大型建筑承包商与公司建立了稳定的业务合作关系。近三年，公司前五大建筑承包商的采购及占同类业务比例情况如下：

  表5-5公司各年度前五大主体建筑承包商

  ■

  （2）装修服务提供商

  近三年，公司前五大装修服务提供商的采购及占同类业务比例情况如下：

  表5-6公司各年度前五大装修服务提供商

  ■

  （3）安装服务提供商

  近三年，公司前五大安装服务提供商的采购及占同类业务比例情况如下：

  表5-7公司各年度前五大安装服务提供商

  ■

  3、公司销售客户情况

  公司服务客户为成千上万、众多的经营工业原材料市场和居民消费品批发和零售的公司和个人，非常分散。六、发行人法人治理结构及其运行情况

  （一）公司组织结构

  公司围绕企业经营管理设有18个管理部门，各个部门能相互协作、相互制约，运行良好，共同奠定了公司稳定发展的组织基础。主要管理部门职责如下：

  1、督察审计部

  负责对公司及所属单位的财务有关的经济活动和项目有关的重大采购等活动进行审计，对公司及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行审计、评价、考核。

  2、企业融资部

  处理公司事务，境外融资，负责公司收购、合并和出售资产，公司投资管理，建立及维护机构投资者等关系，跟进各项目发展情况及属下子公司信息记录，处理与股东相关事宜。

  3、资金管理部

  根据公司战略规划，制定年度资金规划和融资安排，负责融资实施与国内发债业务，控制融资风险，合理安排融资成本。负责日常资金结算管理；监控各公司资金流入、流出；负责工资审核、报批；开展项目按揭业务和流程管控。

  4、计划财务部

  建立会计核算体系；上报财务报告，配合独立第三方审计和资产评估工作；全面预算管理，负责投资项目财务指标可行性分析；督导纳税申报，审核纳税工作；风险管理和风险评估；监督资产管理，合理估计资产价值。

  5、投资并购部

  建立投资与并购策略和制度体系，搜寻、筛选、评估契合公司发展方向的相关项目或产业，进行有关市场调研和项目深度比较分析，为投资决策提供参考依据，并负责投资并购项目整体计划的运作和实施。

  6、人力资源部

  负责人力资源人才战略规划，制定完善人力资源管理制度，优化人员管控流程，搭建人才招聘、任用、测评体系，完善考核激励机制，建立、优化企业文化和培训渠道。

  7、总部办公室

  负责公司印章、证照、保险、档案等行政事宜，对公司及下属子公司的各类费用进行审核、报送和督办，负责公司法务、合同审核及诉讼事宜，对外接待并处理董事日常事务。

  8、流程信息部

  建立、维护信息化应用系统，保障相关系统和数据的安全，开展相关培训，负责网络系统的规划、实施及维护，负责办公软、硬件及智能化工具运用。

  9、规划设计部

  编制整体设计方案和实施要点，对各子公司的规划设计工作提供指导、服务和监督；根据各项目定位和经营业态提供设计意见和建议，编制、审核设计招标文件、图纸和设计合同。

  10、成本管理部

  根据公司整体发展规划制定工程建设成本管控方案，制定工程预算计划，审核、控制公司各项目不同阶段的目标成本；负责招投标阶段成本管理、工程款支付和项目结算、决算管理。

  11、招标采控部

  建立完善统一的招标采购管理制度，组织实施工程招标流程管控；建立品牌库，组织年度战略采购或集中采购；负责供应商管理；指导子公司招采部工作，规范招采行为。

  12、工程监督部

  负责项目计划管理，工程与材料监督工作；协调工程相关部门的沟通工作；负责工程项目标准化管理，监督工程的建设进度和质量安全。

  13、工程综合办公室

  负责归档、收发工程类文件，包括工程设计、施工和监理有关图纸，规划报建类工程文件，工程合同等。负责工程实施过程中的有关行政协调工作。

  14、战略发展部

  了解国家产业政策和经济形势，根据公司未来发展战略，进行战略投资和可行性研究分析，开展市场调研和投资前的审查，负责产业升级及未来发展方向的研究分析，为决策者服务。

  15、运营管理部

  负责公司流程管理体系的建立与运行维护；建立公司计划管理体系与项目管理体系；组织公司内部经营分析管理和知识管理。

  16、专业市场部

  根据公司经营目标，分析、监控各项目的实施进展，负责公司管理体系的建立与运行；开展计划管理体系与项目管理体系；组织公司内部经营分析和目标管理。

  17、会展管理部

  负责园区内大型会展活动的经营与策划；选择会展活动合作伙伴，搭建会议、展览、交易、宣传平台，为各地物流园区招商、运营工作提供辅助支撑。

  18、品牌推广部

  负责公司整体形象和品牌定位的设计以及规范化、标准化管理；负责公司推广策略、方案实施的评审及开展。维护各类媒体关系，设计、制作、发布公司项目最新进展。

  （二）公司治理结构

  发行人严格按照《外资企业法》及中国其它有关法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。

  1、董事会职责

  董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

  （1）制定和修改组织机构和人事计划；

  （2）任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；

  （3）制定公司的总方针、发展规划、经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

  （4）修订公司的章程；

  （5）审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；

  （6）提取储备基金、职工奖励及福利基金；

  （7）决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

  （8）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

  （9）决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散；

  （10）负责公司中止或期满的清算工作；

  （11）其它应由董事会决定的重大事宜。

  2、总经理职责

  公司设总经理1人，对董事会负责，行使下列职权：

  （1）负责执行董事会的各项决议；

  （2）组织和领导公司的日常生产和经营管理；

  （3）在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务，对内任免下属管理人员；

  （4）行使董事会授予的其它职权。

  （三）内部控制制度

  发行人注重内部控制制度的建设和完善，按照《公司法》、《外资企业法》等法律法规要求，遵循《企业内部控制基本规范》，建立了较为完善的内部控制制度，形成了较好的内部控制环境及监控系统，提高了防范风险能力，为公司全面发展提供了制度上的保证。

  1、财务及资金管理

  发行人制订了《华南国际工业原料城（深圳）有限公司财务管理制度汇编》，该制度分为六大版块，分别从财务管理、会计核算、财务人员管理、预算管理及控制、财务分析管理、财务档案管理等方面进行了规范。

  发行人严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，实行会计电算化管理，统一财务软件、统一会计凭证、会计帐簿和财务会计报告的处理程序，严格按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。发行人实行统一的会计政策。

  发行人建立了全面的资金营运管理体系，制定了《华南国际工业原料城（深圳）有限公司资金管理制度》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司付款管理流程》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司资金调拨管理制度》和《华南国际工业原料城（深圳）有限公司费用报销管理指引》等指引对资金计划、对外付款、资金收付、票据管理、销售回款、费用报销等流程进行了规范，明确资金管理相关部门和岗位的职责及权限，确保资金集中管理原则的落实，确保资金流动的准确、高效，提高资金管理水平，防范资金管理风险。

  2、预算管理制度

  公司建立全面预算管理制度，专设预算管理委员会，统一组织、管理、协调公司的全面预算工作。各子公司以及联营单位根据工作的需要成立相应的组织机构，组织、管理、协调本单位的全面预算工作。年度预算编制围绕公司的战略要求和发展规划，以经营预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心，并主要以财务报表形式予以充分反映。预算的编制按照先经营预算、资本预算，后财务预算的顺序进行。全面的预算管理使企业充分合理运用资金，加速资金周转，降低经营管理成本，提高经济效益。

  3、投融资管理

  发行人制定了《华南国际工业原料城（深圳）有限公司投资管理办法》，对重大投资进行管理，并对投资方向、控制投资风险、注重投资效益、审批权限与程序作了明确规定。对投资行为实行集中管理管理原则，重大投资项目组织业内专家进行咨询、论证，在进行可行性分析的基础上，履行相关审批程序。董事会建立严格的审查和决策程序，并在《公司章程》授权范围内行使职权。发行人的战略发展部是公司对外投资的职能部门，对公司对外投资行为进行统一管理。

  发行人制定了《华南国际工业原料城（深圳）有限公司融资管理办法》，规范各类融资流程及风控措施。

  （1）债券融资

  发行人债券融资计划需由公司董事会审议、批准。发行人应按债券发行文件所承诺的资金使用计划使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金使用计划。公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。发行人的募集资金，不得由对发行人具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其他关联人所占用。发行人募集资金的规划，应与投资项目的资金需求周期、需求规模相适应，有利于发行人资本结构的优化。

  （2）信贷融资

  发行人所有信贷融资（含银行借款）均需要董事会审议、决定。发行人将根据公司的实际经营情况和资金需求合理地选择相应信贷融资方式。

  4、对外担保管理

  为规范担保工作，强化担保管理，防范担保风险，根据国家有关法律、法规及《公司章程》，结合实际情况，公司建立健全了相关对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息批露和对外担保相关责任人的责任追究机制等。

  发行人的对外担保实行统一管理，一切对外担保行为必须经公司董事会批准。未经公司董事会批准、授权，任何人无权以公司名义签署有关对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  5、安全生产管理制度

  发行人以“安全第一、预防为主”为方针，根据国家《安全生产法》、《消防法》及其他法律、法规的要求，全面建立了安全生产管理制度。

  在工程安全生产管理方面，从建设项目立项，到工程招标、项目施工、项目竣工验收等各个环节，均建立、明确了相应的安全管理制度与责任，并严格按制度进行考核，考核内容包括安全生产工作情况及安全生产业绩指标。通过明确安全生产控制目标、安全生产考核标准等细则，有效防范了公司安全生产方面的风险。

  在市场的安全经营管理方面，公司制订和完善了有关安全经营、市场治安综合管理等制度，规范、约束市场商户的经营行为，引导商户的诚信、守法经营。

  6、工程管理

  发行人非常重视工程质量及成本的管理，从设计、采购到建设建立了一系列的制度进行严格的管控，比如：《华南国际工业原料城（深圳）有限公司规划设计管理工作指引》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司工程招标管理办法》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司工程成本管理办法》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司工程建设管理办法》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司工程监督检查管理办法》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司工程项目管理制度》。发行人设立了规划设计部、招标采购部、成本管理部、工程监督部对各项目的工程建设实施对口管理，以确保项目建设成本可控，保证物资和劳务供应顺畅、工程质量和进度有保障、建设过程文明安全。

  7、关联交易管理

  发行人严格按照国内《公司法》以及香港联交所《上市规则第十四A章》中有关关联交易的要求定义关联人和关联关系，审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，对关联交易行为进行计量和评估，确保关联交易公平和公正，以及关联交易信息披露的准确性。公司关联方交易的定价，按照市场公允价格定价，无法按市场价格定价的参照实际成本加合理费用原则定价。

  8、信息披露制度

  发行人为规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件对信息披露事务的有关要求，制定了公司的信息披露制度。

  公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长为信息披露的负责人，公司资金管理部为主要负责信息披露工作的日常管理部门。公司对信息披露的范围、权限、程序和责任人等事项进行了明确，保证了公司对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

  9、子公司管理

  发行人的管理架构体系为二级管理模式，重点在投资、财务、人事和其他重大事项上对子公司实施控制和管理，以保证公司的高度集中。发行人管理职能部门对子公司进行业务指导、工作检查，监督子公司职责的有效履行。

  子公司管理的基本模式是：子公司按《公司法》和《公司章程》的规定，构建股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理层的法人治理结构。公司向子公司推荐董事、监事及高级管理人员。子公司的日常经营管理由总经理组织实施，根据发行人的总体经营计划独立负责的开展经营活动。子公司对重要事项分别履行请示、报批职责。子公司统一执行公司的财务会计制度，其会计报表纳入公司合并报表。发行人根据《华南国际工业原料城（深圳）有限公司内部审计章程》、《华南国际工业原料城（深圳）有限公司内部审计操作规程细则》对子公司实行内部审计。

  10、绩效考评

  发行人制定了《华南国际工业原料城（深圳）有限公司绩效考核管理规定》，设置考核指标体系，实施绩效考评制度。对子公司实行严格的运营计划管理与考核，突出效益、责任、奖罚相结合的业绩考评机制。同时，依据公司的盈利水平、资产规模、发展速度及承担的岗位责任和取得的绩效对高级管理人员进行绩效考评。

  11、企业文化

  发行人成立以来，秉承建设“世界综合商贸物流中心”的愿景、定位于“现代化综合商贸物流基地和制造业高端集成服务平台”的发展方向，以“诚信、和谐、共赢、分享”的经营理念，建立了完善的企业文化体系。发行人董事、总经理等高级管理层通过日常行为操作、不定期的会议、经验分享等方式在企业的文化建设中发挥主导和模范作用，与员工共同营造企业良好的企业文化环境。发行人在办公室开放区域通过使用电子媒体、宣传画册和《员工手册》、内部报刊等方式向员工传达公司核心价值观和行为准则等。

  七、发行人独立性情况

  发行人自设立以来，严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。

  八、发行人最近三年及一期违法违规情况

  发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  发行人的董事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

  九、发行人关联方及关联交易情况

  （一）关联交易制度

  为规范关联交易内部审批程序，发行人根据《公司章程》等制定了关联交易原则及内部审批程序。

  1、定价原则

  公司关联交易按照市场价格交易。

  2、内部审批机构

  公司与关联自然人发生交易金额在人民币50万元以下，以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益0.50%以下的关联交易，由董事长审批。

  公司与关联自然人发生交易金额在人民币50万元以上，以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益0.55%以上的关联交易的关联交易，由董事会审议批准。

  公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应通过董事会审议。

  （二）发行人关联方及关联关系情况

  根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，公司关联交易所涉关联方如下：

  1、本公司母公司情况

  发行人母公司为华南城控股，情况详见本募集说明书摘要第四节“担保”之“一、担保人的基本情况”。

  2、本公司控股或参股子公司情况

  发行人子公司的情况详见本募集说明书摘要第六节“发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  3、本企业的其他关联方情况

  表5-8发行人其他关联方情况

  ■

  （三）发行人关联交易管理制度

  为确保公司关联交易正常开展，为保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，发行人根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了相关关联交易管理制度，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥监事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披露义务。

  发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。公司采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

  公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，遵循的基本原则和采取的具体措施如下：一是尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；二是确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；三是对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；四是关联决策人员或单位回避表决的原则；五是必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

  （四）公司与关联方最近三年发生的重大关联交易

  1、发行人关联方采购商品/接受劳务情况表

  表5-9关联方采购商品/接受劳务情况表

  ■

  2、发行人关联方出售商品/提供劳务情况表

  表5-10关联方出售商品/提供劳务情况表

  ■

  3、关联担保情况

  表5-11关联担保情况

  单位：万元

  ■

  公司对关联方合肥华南城公司、重庆华南城公司的担保均为连带责任保证担保，上述担保均经公司董事会同意，不存在为关联方违规提供担保的情形。

  4、公司关联方资金拆借（拆入）情况

  表5-12关联方资金拆借情况

  ■

  （五）关联方往来款项余额

  最近三年，发行人关联方往来款项余额明细项目列示如下：

  表5-13关联方往来款项余额明细

  单位：万元

  ■

  第六节财务会计信息

  一、近三年及一期的财务报表

  （一）合并报表

  1、合并资产负债表

  表6-1合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  表6-2合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  表6-3合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司报表

  1、母公司资产负债表

  表6-4母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  表6-5母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  表6-6母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、近三年及一期合并报表范围的变化情况

  （一）2012年合并财务报表范围变动情况

  截至2012年12月31日，公司财务报表合并范围内的子公司共29家，其中14家为本期新纳入合并范围的子公司。具体情况如下：

  表6-72012年度合并财务报表范围变动情况

  ■

  （二）2013年合并财务报表范围变动情况

  截至2013年12月31日，公司财务报表合并范围内的子公司共56家，其中新纳入合并范围的子公司27家，具体情况如下表所示：

  表6-82013年度合并财务报表范围变动情况

  ■

  (下转B7版)