证券时报多媒体数字报

  证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-004

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"猛狮科技")于2015年9月2日在巨潮资讯网上公告了《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,根据中国证监会的要求,公司对报告书进行了相应补充和更新,主要内容如下:

  本修订说明所述词语或简称与《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》"释义"所述词语或简称具有相同含义。

  1、根据本次重组审计机构新出具的华力特2015年1-6月审计报告,猛狮科技2014年度及2015年1-6月备考合并财务报表审阅报告,相应在报告书中涉及上市公司、标的公司财务数据分析部分和管理层讨论与分析部分补充更新至2015年1-6月财务数据。

  2、由于金穗投资已于2015年11月12日完成私募投资资金备案。公司在重组报告书 "重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/(九)交易对方金穗投资尚未办理私募投资基金备案的风险"以及"第十二节 风险因素/一、与本次重组相关的风险/(九)交易对方金穗投资尚未办理私募投资基金备案的风险"对相应风险因素进行删除。

  3、结合华力特审计报告,公司在重组报告书 "重大风险提示/二、标的资产的经营风险/(七)流动性不足风险"以及"第十二节 风险因素/二、标的资产的经营风险/(七)流动性不足风险"补充披露。

  4、公司更新了最近12个月的资产交易情况情况,公司在重组报告书中"第十三节其他重要事项/三、上市公司最近12个月资产交易情况"补充披露。

  5、补充披露交易完成后陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强、沪美公司、易德优势、中世融川是否为一致行动人,以及对上市公司实际控制人构成的影响。公司在重组报告书"第五节/发行股份情况/六、本次发行股份前后上市公司股权结构"补充披露。

  6、补充披露本次交易前控股股东沪美公司及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。公司在重组报告书"重大事项提示/七、本次交易相关方的重要承诺"补充披露。

  7、补充披露公司就近期媒体质疑的华力特营业收入增速放缓、净利润增长停滞、海外业务存风险、应收账款增速不减、盈利前景不明等问题逐项做出的合理解释。公司在重组报告书"第十三节其他重要事项/九、本公司就近期媒体质疑的华力特营业收入增速放缓、净利润增长停滞、海外业务存风险、应收账款增速不减、盈利前景不明等问题逐项做出解释"补充披露。

  8、补充披露华力特报告期内发生过与非关联方资金拆借等不规范行为的交易背景,前次终止重组的具体原因,对本次重组及重组后上市公司的影响。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/(四)资金占用情况"补充披露。

  9、补充披露华力特此前两次首次公开发行申请未被核准及撤回材料的原因,相关问题是否已解决。公司在重组报告书"第十三节其他重要事项/十、华力特此前两次首次公开发行申请未被核准及撤回材料的原因,相关问题是否已解决。"补充披露。

  10、补充披露本次重组方案披露后,控股股东及其一致行动人是否存在减持行为。公司在重组报告书"第十三节其他重要事项/十一、本次重组方案披露后,控股股东、陈再喜的一致行动人易德优势和陈乐伍是否存在减持行为"补充披露。

  11、结合华力特的采购模式和生产模式,补充披露其核心竞争力。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/(五)华力特的经营模式"补充披露。

  12、补充披露华力特对外购和外协生产相关产品质量管理的具体措施,外购和外协生产的占比情况、外协生产的主要模式以及生产过程中是否存在核心技术泄漏的风险及相关防范措施。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/(八)主要原材料和能源供应情况"补充披露。

  13、补充披露华力特报告期内主要订单情况、完成情况及在手订单情况。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/(十)报告期内主要订单情况、完成情况及在手订单情况"补充披露。

  14、结合华力特的行业地位、市场占有率、核心竞争力等方面,补充披露华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业的依据。公司在重组报告书"第九节管理层讨论与分析/三、华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业,其核心竞争力及行业地位分析"补充披露。

  15、补充披露:1)重组报告书披露华力特取得7项经营资质证书,法律意见书披露华力特取得5项经营资质证书,披露不一致的原因,并补充披露是否已经取得华力特生产经营所需的全部许可或备案,报告期内是否存在未取得相关资质从事相关业务的行为,如有,补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。2)即将到期的资质续办是否存在法律障碍、办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/(六)业务资质情况"补充披露。

  16、补充披露华力特海外项目是否需要取得相关业务资质或者审批及相关的经营风险。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/八、华力特主营业务发展情况介绍/(六)业务资质情况"补充披露。

  17、补充披露报告期内华力特增资及股权转让的价款来源是否合法及支付情况,是否履行必要的审议及批准程序。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/三、华力特历史沿革/2013年10月,华力特第四次股权转让及增资、2015年2月第五次股权转让"补充披露。

  18、近三年华力特增资和股权转让如涉及股份支付,补充披露会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定,及对华力特经营业绩的影响。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/七、交易标的最近三年的评估、股权交易、增资事项"补充披露。

  19、华力特拥有的一处房产和一宗土地使用权已设置抵押。请你公司补充披露相关担保责任到期日及解除的日期和具体方式,担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,以及对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/(一)权属情况"补充披露。

  20、补充披露华力特大厦尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值,权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式,以及对本次交易和上市公司的具体影响等。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/(一)权属情况"补充披露。

  21、补充披露华力特因合同纠纷涉及未决诉讼的具体事由、最新进展情况,以及对本次交易和华力特生产经营的影响。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/(五)其他事项"补充披露。

  22、1)结合财务数据,补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制具体措施。3)补充披露是否存在因本次交易导致客户流失的风险,以及应对措施。公司在重组报告书"第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司影响分析"补充披露。

  23、补充披露:1)本次交易后防范华力特管理层、核心技术人员和研发团队人员流失的相关安排。2)前任副总裁邱华英、前任技术总顾问饶光黔等的离职原因及对华力特未来生产经营的影响。公司在重组报告书"第三节交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况"补充披露。

  24、补充披露本次交易后防范华力特管理层、核心技术人员和研发团队人员流失的相关安排。公司在重组报告书"第十三节其他重要事项/十二、本次交易后防范华力特管理层、核心技术人员和研发团队人员流失的相关安排"补充披露。

  25、补充披露华力特2015年营业收入、净利润预测的可实现性。公司在重组报告书"第六节交易标的评估情况/九、华力特2015年营业收入、净利润预测的可实现性"补充披露。

  26、补充披露:1)划分变配电解决方案、中性电阻接地装置两类主营业务收入和成本主要标准、两类主营业务毛利率变化和差异的主要影响因素,并说明产品销售毛利率大幅高于综合解决方案毛利率的原因。2)同行业上市公司同类业务和产品毛利率水平及变化趋势,比较与华力特的差异并说明原因及合理性。公司在重组报告书"第九节管理层讨论与分析/五、华力特盈利能力分析/(五)毛利率变动分析"补充披露。

  27、重组报告书披露华力特拥有29项发明专利,法律意见书披露第29项发明专利一种圆柱螺旋弹簧状电阻元件自动装配设备尚未取得专利权证书。请你公司补充披露上述披露不一致的原因。公司在重组报告书"第四节交易标的基本情况/五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况/(一)权属情况"补充披露。

  28、公司前十大股东情况更新至2015年9月30日。并在重组报告书"第二节上市公司基本情况/二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况/(四)公司前十大股东情况"更新披露。

  29、根据并购重组委2015年第106次会议审核结果,取消了本次重组的募集配套资金安排,将本报告书中涉及募集配套资金的内容全部删除,并在重组报告书"重大事项提示/一、本次交易方案简介"中补充披露调整后交易方案。同时将本报告书名称中"并配套募集资金"字样删除。

  30、本次交易已经取得了中国证监会的核准,公司在重组报告书删除了"重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/(一)交易的审批风险、(二)交易的终止风险"以及"第十三章风险因素/一、与本次重组相关的风险/(一)交易的审批风险、(二)交易的终止风险"。并在重组报告书"重大事项提示/六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序"补充披露。特此公告。

  31、猛狮科技于2015年12月18日公告公司名称变更,由广东猛狮电源科技股份有限公司变更为广东猛狮新能源科技股份有限公司,重组报告书中涉及公司名称部分已做出相应修改,并在重组报告书"重大事项提示/十一、猛狮科技公司名称变更"中补充披露此事项。

  32、由于前次评估基准日为2014年12月31日,距本报告书签署日已经超过一年,评估机构以2015年6月30日为评估基准日对华力特进行了补充评估,在重组报告书"重大事项提示/四、本次交易标的的评估情况"中补充披露此事项。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十一日

  证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2016-003

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产事项获得

  中国证监会核准批文的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称"公司")于2016年1月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2016〕6号),批复内容如下:

  一、核准你公司向屠方魁发行13,818,345股股份、向陈爱素发行12,883,771股股份、向张成华发行8,900,705股股份、向深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)发行3,916,310股股份、向北京中世融川股权投资中心(有限合伙)发行3,178,823股股份、向深圳市力瑞投资有限公司发行2,848,225股股份、向杜宣发行2,536,701股股份、向深圳市百富通投资有限公司发行979,078股股份、向张妮发行489,539股股份、向邱华英发行316,420股股份、向黄劲松发行252,335股股份、向刘玉发行240,319股股份、向饶光黔发行212,282股股份、向周文华发行212,282股股份、向廖焱琳发行200,266股股份、向张婷婷发行168,223股股份购买相关资产。

  二、 你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、 你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、 你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、 本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、 你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理公司发行股份购买资产的相关事宜,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十一日