证券时报多媒体数字报

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-008

  三力士股份有限公司

  关于第五届董事会

  第十五次会议决议的公告

  ■

  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2016年1月11日上午10:00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2016年1月5日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护股东及公司整体利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含8,000万元）暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月之内。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，闲置募集资金补充流动资金到期前，及时归还至募集资金专户。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了明确意见，保荐机构出具了核查意见。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十一日

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-009

  三力士股份有限公司

  关于第五届监事会

  第十三次会议的决议公告

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  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2016年1月11日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年1月5日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经认真审议，与会监事通过记名投票表决，审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护股东及公司整体利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含8,000万元）暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月之内。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，闲置募集资金补充流动资金到期前，及时归还至募集资金专户。

  《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司

  监事会

  二〇一六年一月十一日

  证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-010

  三力士股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

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  三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含8,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会表决通过之日起不超过12个月。现将具体内容公告如下：

  一、2012年非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）5,838.3233万股，发行价为每股人民币6.68元。共计募集资金389,999,996.44元。扣除发行费用后的募集资金净额为375,999,996.44元。上述资金到位情况已经中准会计师事务所有限公司验证，并于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610004号《验资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取专户存储制度。

  经深圳证券交易所根据公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：

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  公司第五届董事会第十二次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对部分募集资金投资项目进行了变更，变更后的募集资金投资计划如下：

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  二、募集资金使用情况

  截至2016年1月5日，募集资金专户余额22,672.30万元（含利息收入）。

  根据公司目前募集资金使用计划及募集资金投资项目的建设进度，预计在未来12个月内将会有部分募集资金暂时闲置。

  三、前期补充流动资金及偿还情况

  2013年3月19日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2013年9月11日将上述资金归还至募集资金专用账户。

  2013年9月12日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2014年9月11日将上述资金归还至募集资金专用账户。

  2014年9月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年11月28日，公司将暂时补充流动资金的募集资金人民币9,000万中的2,000万元提前归还至募集资金账户。2015年10月9日，公司将剩余暂时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元归还至募集资金账户。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  为降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、维护公司及投资者的利益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用2014年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含8,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会表决通过之日起不超过12个月。闲置募集资金补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺

  公司使用不超过人民币8,000万元（含8,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行贷款利率4.35%计算，通过此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照最长补充12个月计算，公司预计可以节约财务费用348万元。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事风险投资的情况。

  随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司承诺：

  1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；

  2、本次补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；

  3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

  4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  六、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  因此，我们同意公司使用的闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含8,000万元）暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会表决通过之日起不超过12个月。

  2、监事会意见

  本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币8,000万元（含8,000万元）闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会表决通过之日起不超过12个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期前将及时归还至募集资金专户。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情形，补充流动资金时间未超过12个月，也没有使用闲置募集资金进行高风险投资。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，保荐机构同意公司实施上述事项。

  七、备查文件：

  1、三力士股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、三力士股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  三力士股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十一日