证券时报多媒体数字报

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—003

  江西正邦科技股份有限公司

  关于使用募集资金向子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（ “公司”或“正邦科技”）于 2016年1月11日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金向子公司江西正邦养殖有限公司（“江西正邦养殖”）增资事宜公告如下：

  一、本次募集资金基本情况

  2015年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2827号），公司向特定的六家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）6,576.1479万股，每股面值1.00元，每股发行价17.30元，共募集资金总额人民币1,137,673,586.70元，扣除发行费用人民币31,837,601.15元，实际募集资金净额为人民币1,105,835,985.55元。该项募集资金已于2015年12月22日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]001284号验资报告。

  二、本次募集资金的存放情况

  1、公司本次非公开发行募集资金存储在中国工商银行南昌阳明路支行。2015年12月，公司、保荐人与上述银行签署《募集资金三方监管协议》。截止公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

  2、2015年12月，承担募投项目具体实施工作的公司控股子公司和银行、保荐机构、公司签署了募集资金四方监管协议。截止公告日，《募集资金四方监管协议》履行状况良好。

  3、截止2016年1月5日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本次增资基本情况

  根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案,本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于生猪养殖、新建饲料厂以及偿还银行贷款，项目具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  吉安年存栏4,800头父母代自繁自养建设项目的实施主体为子公司江西正邦养殖。公司将通过对江西正邦养殖现金增资的方式具体组织实施该募投项目，增资金额为10,594.25万元。

  本次增资事项经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。

  本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不需提交股东大会审议。

  四、增资对象基本情况

  江西正邦养殖基本情况

  公司名称：江西正邦养殖有限公司

  法定代表人：陈罗平

  注册资本：60,000万元

  企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地址：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

  成立日期：2003年10月10日

  经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

  ■

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（“大华所”）审计，截止2015年9月30日，江西正邦养殖总资产2,257,780,316.25元，负债总额1,156,379,484.78元，净资产1,101,400,831.47。

  五、增资方式及价格

  公司以2015年度非公开发行的募集资金向江西正邦养殖进行增资，增资价格将按照其2015年9月30日经审计净资产值确定。

  六、增资后对募集资金的管理

  为保证募集资金安全，公司将在江西正邦养殖设立募集资金专用账户，并已与相关各方分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西正邦科技股份公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

  七、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资资金来源于公司2015年非公开发行股票的募集资金。公司本次对江西正邦养殖进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  八、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  本次使用募集资金向子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司江西正邦养殖增资。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为公司使用募集资金向子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向子江西正邦养殖增资。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司江西正邦养殖增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。

  九、备查文件：

  1、第四届董事会第三十次会议决议；

  2、第四届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二0一六年一月十二日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016－001

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年12月31日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2016年1月11日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；

  江西正邦养殖有限公司吉安年存栏4,800头父母代自繁自养建设项目的实施主体为子公司江西正邦养殖有限公司。公司将使用2015年度非公开发行股票的募集资金向募投项目的实施主体江西正邦养殖有限公司增资10,594.25万元。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。

  《关于使用募集资金向公司子公司增资的公告》详见刊登于2016年1月12日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—003号公告。

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;

  根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求及2015年非公开发行的完成情况，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，详见《<公司章程>修订对照表》。

  经公司第四届董事会第二十次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》授权董事会修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次对《公司章程》的修订不需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士对本议案发表了同意的独立意见。

  详见刊登于2016年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程（2016年1月）》。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届第三十次董事会决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

  3、国信证券关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十二日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016—002

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2015年12月31日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2016年1月11日上午11：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

  3、本次会议应参加监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；

  公司使用募集资金向子公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向子公司江西正邦养殖有限公司增资。

  《关于使用募集资金向子公司增资的公告》详见刊登于2016年1月12日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—003号公告。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求及2015年非公开发行的完成情况，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，详见《<公司章程>修订对照表》。

  详见刊登于2016年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2016年1月）》。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的四届二十一次监事会决议；

  2、国信证券关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  监事会

  二0一六年一月十二日