证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交大昂立股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月12日收到上海证券交易所下发的《关于对上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0062号）（以下简称"问询函"）

  《问询函》的具体内容如下：

  经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称"草案"），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于本次交易安排

  1、草案披露，公司拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日起12个月内陆续购买泰凌医药不超过29.99%股权，购买均价不超过2.50港元/股。请公司对由于标的公司二级市场股票价格上升导致公司无法购买泰凌医药股份比例达到29.99%，以及本次交易可能不构成重大资产重组做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  2、草案披露，公司拟通过协议转让方式购买泰凌医药9.4%股权，转让价格为2.5港元/股，而标的公司截至2016年1月7日的股价为2.3港元/股，请补充披露协议受让价格的确定依据以及以溢价方式协议受让股份的理由。请财务顾问和律师发表意见。

  3、草案披露，本次交易后，交大昂立预计将取得标的公司不超过29.99%股权，标的公司控股股东Golden Base持有标的公司37.55%股权，请补充披露如下内容：（1）公司是否拟谋求标的公司泰凌医药控制权；（2）公司是否存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。请财务顾问发表意见。

  4、草案披露，交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。请公司补充披露具体的资金来源及筹资方式，公司以自有资金收购的比例，是否与银行签订借款框架协议，以及向银行借款是否存在偿债风险。请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的公司经营情况

  5、草案披露，标的公司新药产品喜滴克预计2016年中期通过GMP认证并上市销售。请补充披露喜滴克GMP认证的进展情况，还需履行的程序，在2016年中期之前取得证书是否具有不确定性，如具有不确定性，请说明对标的公司未来经营业绩的影响，并将报告书相关内容进行修改并提示风险。请财务顾问发表意见。

  6、草案披露，标的公司有较强的药品分销能力。但标的公司最近一期的贸易及其他应收款项的金额为4.07亿元，经营活动产生的现金流量为负。请结合标的公司主要客户类型、地区分布：（1）披露主要销售模式、销售渠道、收款政策；（2）标的公司坏账准备的计提政策及贸易及其他应收款项是否存在到期无法回收的风险。请财务顾问和会计师发表意见。

  7、草案披露，标的公司下属子公司苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证于2015年12月31日到期，标的公司目前正在申请办理展期。而根据《药品管理法》，无药品生产许可证的，不得生产药品。请补充披露截至目前苏州第壹制药和泰州制药是否已取得药品生产许可证，申请续期是否存在障碍以及在证书逾期后进行生产是否存在被处罚的风险。请公司对上述事项做重大风险提示，请财务顾问和律师发表意见。

  8、草案披露，根据公开披露信息的查询及标的公司的确认，截至本报告书签署日，泰州制药、泰凌医药（中国）有限公司的厂房、办公楼的房产证尚在办理中。请公司说明上述情况是否会对标的公司正常生产经营造成不利影响，并请补充披露房产证办理的具体进展情况、计划完成时点以及到期不能办理的风险应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

  9、草案披露，标的公司产品之一为松栀丸，之前几年生产停滞，营销不佳。但根据健康网《松栀丸市场调查报告》，预计松栀丸重新上市后，3年之后可达到千万元级别的销售规模，5年后销售额可望超亿元。请补充披露：（1）松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因；（2）核实并说明上述调查报告的来源及预测依据，并结合松栀丸及其同类产品的目前市场状况，准确预计并量化分析其对公司的业绩影响。请财务顾问发表意见。

  10、草案披露，喜滴克（尿多酸肽注射液）历史上临床推广欠缺，仅有少数医院有销售。但根据健康网《尿多酸肽注射液市场调查报告》，未来十年内，尿多酸肽注射液可望保持市场独占地位，增长潜力较大，泰州制药3-5年后有望按100万瓶/年的产能满负荷生产。请结合喜滴克和主要替代产品的目前市场份额情况，量化分析调查报告作出上述预测的具体依据。请财务顾问发表意见。

  11、草案披露，标的公司有两款新药盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸将于2017年投产。请补充披露上述两款新药上市前还要经过的阶段，GMP认证情况，以及同类或主要替代产品的市场状况。请财务顾问发表意见。

  三、其他

  12、草案披露，本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。请公司对照《26号准则》，说明报告书尚未按照准则披露的内容及未披露的理由，并做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  13、草案披露，本次交易标的最近一期财务数据的截止日期为2015年6月30日，请补充披露是否符合《26号准则》第六十三条关于财务资料六个月内有效的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

  14、请公司补充披露标的公司重要子公司最近一期财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。

  上海证券交易所要求公司于2016年1月18日之前针对上述问题书面回复，并对本次重大资产购买报告书作相应补充，同时履行相应信息披露义务。目前，公司正在组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行回复。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司

  二○一六年一月十三日