证券时报多媒体数字报

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-1

  中百控股集团股份有限公司第八届

  董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年1月12日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年1月7日以电子邮件和传真的方式发出。参加本次会议的董事10名，参会董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。

  会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》（详见同日公告编号：2016-2）。

  因该议案涉及关联交易事项，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，6名非关联董事进行了表决。表决结果： 6票赞成、0票反对、0票弃权。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十二日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-2

  中百控股集团股份有限公司关于与

  关联方共同投资设立产业基金暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、关联交易概述

  为积极发展培育适合公司发展战略的并购项目，加快公司产业升级转型，提升综合竞争力，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）拟与武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联集团”）、武汉东湖创新投资管理股份有限公司（以下简称“东湖投资”）、武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖创投”）、东湖中百商业并购基金管理有限公司（筹）（以下简称“基金管理公司”）等4家公司，共同投资设立东湖中百商业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“产业基金”）。

  各方发起人首期签约规模8.98亿元。签约完成后，由基金管理公司负责申请省、市引导基金及金融及产业资本增资，最终规模不超过（含）30亿元。

  基金采取结构化设计，基金管理公司、中百集团和东湖投资为劣后级出资人；金融及产业资本作为优先级，其他出资人作为中间级；中间级资金份额和优先级资金份额出资由基金管理公司通过非公开方式募集。

  武汉商联集团为公司第一大股东，东湖投资、东湖创投等其他投资方与武汉商联集团存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项为关联交易。

  本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  公司于2016年1月12日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次对外投资的独立意见。

  二、关联人基本情况介绍

  （一）公司名称：武汉商联（集团）股份有限公司

  类型：股份有限公司

  住所：武汉市江岸区沿江大道238号

  法定代表人：王大胜

  注册资本：53089.65万元

  税务登记证号码：420102799790313

  成立日期：2007年5月15日

  营业期限：长期

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。

  主要股东：武汉商联集团的控股股东为武汉国有资产经营公司，实际控制人为武汉市国资委。武汉国有资产经营公司持有其65.90%的股份，武汉经济发展投资（集团）有限公司持有其28.28%的股份，武汉市国资委持有其5.82%的股份。

  截止目前，武汉商联集团及其关联方武汉华汉投资管理有限公司合计持有公司股份217,920,851股，占公司总股本的32%，为公司第一大股东。

  （二）公司名称：武汉东湖创新投资管理股份有限公司

  类型：股份有限公司

  住所：武汉东湖开发区光谷软件园4.1期B2栋1401室

  法定代表人：丁勤

  注册资本：1800万元

  成立日期：2010年11月8日

  营业期限：2010年11月8日至2040年11月7日

  经营范围：投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；商务信息咨询及会务服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：武汉东湖创新科技投资有限公司持有其35%的股份，武汉丰盈智捷投资中心（有限合伙）持有其20%的股份，武汉汇众集嘉投资中心（有限合伙）持有其15%的股份，魏永新持有其13.89%的股份，湖北中经中小企业投资有限公司持有其11.11%的股份。

  该公司与公司第一大股东武汉商联集团存在关联关系。

  （三）公司名称：武汉东湖创新科技投资有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：洪山区珞瑜路399号（三楼）

  法定代表人：王建国

  注册资本：13351万元

  成立日期：1999年12月27日

  营业期限：1999年12月27日至2049年12月26日

  经营范围：对高新技术项目和科技型中小企业进行风险投资，参与被投资企业的经营管理，开展企业管理咨询及投资的委托管理，对公司资产进行资本运营，对投资项目进行资产重组、上市策划；其他投资业务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：该公司的控股股东与公司第一大股东武汉商联集团的控股股东同为武汉国有资产经营公司，国资公司持有其74.90%的股份。

  （四）东湖中百商业并购基金管理有限公司（筹）

  公司拟与东湖创投、基金管理公司团队出资成立东湖中百商业并购基金管理有限公司，基金管理公司出资总额拟定为1000万元人民币。其中，东湖创投拟出资200万元，占出资总额的20%，基金管理团队拟出资700万元，占出资总额的70%，中百集团拟出资100万元，占出资总额的10%。

  三、投资标的基本情况

  （一）产业基金名称：东湖中百商业并购基金合伙企业（有限合伙），最终名称以工商核准登记名称为准。

  （二）资金规模及结构：首期签约规模8.98亿元，最终规模不超过（含）30亿元。

  （三）各方发起人认缴出资额及出资比例为：

  ■

  各方发起人缴款时间以合伙协议约定为准。

  （四）经营范围：股权投资，创业投资咨询业务（以工商登记为准）。

  （五）企业类型：有限合伙企业

  （六）存续期限：合伙企业自发起成立之日起，经营期限暂定为5年，其中投资期3年，退出期2年。

  （七）管理模式：产业基金管理人为本企业的普通合伙人。产业基金管理人暂定为：东湖中百商业并购基金管理有限公司。

  产业基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

  （八）决策机制

  产业基金设立投资决策委员会负责基金的投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中东湖创投委派2名，中百集团委派1名，基金管理公司委派2名；2/3以上委员同意决策通过，公司拥有1票否决权。

  （九）管理费

  投资期按中间级和劣后级到位资金的2%/年提取，退出期按中间级和劣后级到位资金的1%/年提取；基金最多延期1年，延长期按未回收投资额1%提取。

  （十）运作策略

  1、产业链并购

  围绕公司产业链上下游发起并购，优化整合业务链体系。

  2、财务并购

  重点围绕与公司业务相关，并且具备优秀财务业绩的企业进行并购，待时机成熟时通过定增等方式并入公司。

  3、孵化培育

  投资具有成长性和发展潜力的公司，联合中百集团实施管理，待成熟后由公司收购。

  （十一）收益分配

  在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照优先级份额、中间级份额、劣后级份额的顺序，进行收益分配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的《合伙协议》及《委托管理协议》为准。

  （十二）投资退出

  产业基金投资项目将主要通过中百集团收购的方式实现退出，也可以通过IPO、股权出售、并购、原股东回购及清算等方式实现退出。

  四、本次对外投资协议的主要条款

  《东湖中百商业并购基金合伙企业（有限合伙）发起人协议书》及《补充协议》的主要条款，包括投资金额、管理模式、运作策略、收益分配等详见“三、投资标的基本情况”中相关内容。

  协议生效及其他：

  各方发起人同意，在发起人协议签署之日起六个月内由各方共同另行签署的《合伙协议》（本协议中称“合伙协议”）并完成出资，逾期未签署合伙协议并出资的，本协议终止。

  本协议有效期内，经其他发起人书面同意，发起人可以将本协议项下其出资份额全部或部分转让给其他适合的第三方。

  鉴于本企业设立的目的，各方发起人一致同意以增资形式申报各级引导基金。如市级引导基金未经审批，本协议终止。

  本协议经中百集团董事会决策通过，并经各方发起人签字并盖章之日起生效。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次共同投资设立产业基金，各方均以现金形式出资。

  六、投资目的及对公司的影响

  公司参与发起设立并购基金，一是可以围绕公司长期发展战略有效整合各方优势资源，通过并购基金在市场上寻求公司核心业务及产业链相关的标的企业，为公司开展产业并购做好前期锁定、整合以及项目储备。二是在培育期内，通过增资方式降低负债，支持公司便民店、中央大厨房等业务加快发展。三是通过培育电商平台等业务增量，实现线上线下融合发展，创新开展运营推广，实现网上销售新突破，加快产业升级转型，提升公司整体业绩和核心竞争力。

  通过上述基金投资运作，公司用少量投资锁定了具有发展潜力的目标公司及业务，放大了投资效应，分散了项目前期培育的投资风险，促进公司持续稳定健康发展。

  七、存在的风险及控制措施

  公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资并购过程中战略决策、创新管理等风险。

  控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

  八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至今，公司与上述关联方未发生关联交易事项。

  九、审议程序和独董意见

  公司于2016 年1月12日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。

  独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易将有利于推动公司产业整合，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交董事会审议。

  公司独立董事对于提交公司第八届董事会第十次会议审议的《中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，发表独立意见：公司与武汉商联集团、东湖投资、东湖创投等共同投资设立产业基金，有利于实现公司发展战略，推动公司产业升级转型。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次对外投资设立产业基金暨关联交易的议案。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。

  特此公告

  中百控股集团股份有限公司董事会

  二〇一 六年一月十二日