证券时报多媒体数字报

  证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-003

  商赢环球股份有限公司第六届

  董事会第三十三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次临时会议于2016年1月12日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长罗俊先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

  (一) 本次员工持股计划概述

  公司召开第六届董事会第十七次临时会议、第六届董事会第十九次临时会议、2015 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十次临时会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）》及摘要，本次员工持股计划的资金总额上限为2,000万元，参加对象为公司董事、监事及高级管理人员，由第一期员工持股计划管理委员会自行管理，用于购买和持有本公司股票。详见刊登于2015年7月16日、2015年7月23日、2015年8月3日、2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告内容。

  （二）本次员工持股计划所开展的主要工作

  公司第六届董事会第十七次临时会议、第六届董事会第十九次临时会议审议通过了本次员工持股计划，独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，监事会对持有人名单进行了核实，并对本次员工持股计划发表了意见，公司召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划；经公司第六届董事会第三十次临时会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司根据相关政策变更修订了原员工持股计划中涉及的融资类收益互换业务的相关内容，并改由员工持股计划管理委员会自行管理；参与本次员工持股计划的管理层和员工积极筹款，管理层与银行多次对接，启动配资工作。截至目前，第一期员工持股计划证券账户尚未开立，尚未购买本公司股票。

  （三） 终止本次期员工持股计划的原因及履行程序

  公司股东大会通过2015年第一期员工持股计划之后，公司积极推进本次员工持股计划的各项事宜，员工代表认为公司管理层考虑推出员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展，对本次员工持股计划的初衷表示认可。但在本员工持股计划有效期内：（一）国内证券市场震荡，公司股价波动较大；（二）新增融资类收益互换业务叫停，配资工作较难；（三）因筹划重大资产重组，公司股票停牌三个月。鉴于此，为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和公司员工的利益，经公司审慎研究，决定终止本次员工持股计划事项，待时机成熟后再行推出。同时，为维护公司股价稳定，保护广大投资者的利益，降低本次终止员工持股计划的影响，公司董事长于2016年1月5日增持了与本次员工持股计划等额的公司股票。详见公司于2016年1月6日披露的《商赢环球股份有限公司关于公司董事长增持公司股票暨拟终止公司第一期员工持股计划的公告》（公告编号：临-2016-001）.

  公司终止本次员工持股计划事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将继续根据实际经营情况及员工意愿，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励机制，以实现公司和员工个人的共同发展。

  公司终止员工持股计划事项已经第一期员工持股计划2016年第一次持有人会议审议通过，提交公司董事会审议。按照公司2015年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，公司本次终止员工持股计划事宜须经公司董事会审议通过。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、顾雷雷先生回避表决。

  二、审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》

  公司持有参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点”）20%股份，为了进一步支持参股子公司开拓互联网金融市场，提升盈利能力，由各方股东按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司认缴增资金额640万元，本次增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本1,800万元变更为5,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证卷交易所网站(www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-004

  商赢环球股份有限公司关于

  对参股子公司增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点”）20%股份，为了进一步支持参股子公司开拓互联网金融市场，提升盈利能力，由各方股东按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额640万元，增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本1,800万元变更为5,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间进行的除日常关联交易外的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，不构成重大关联交易。

  ●本次增资构成关联交易。本次增资事项已经公司于2016年1月12日召开的第六届董事会第三十三次临时会议审议通过。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士回避表决。

  一、本次增资暨关联交易概述

  (一)本次增资暨关联交易的基本情况

  商赢环球股份有限公司持有参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%股份，为了进一步支持参股子公司开拓互联网金融市场，提升盈利能力，由各方股东按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额640万元，增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本1,800万元变更为5,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。

  （二）关联关系

  商赢控股有限公司(以下简称“商赢控股”，股权结构为：乐源控股有限公司持股98%，上海旭森世纪投资有限公司持股2%)实际控制人为杨军先生，为公司的关联法人。易同科技董事长朱玉明先生系公司董事，为公司关联法人。罗俊及范瑶瑶系公司董事，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成与关联人共同投资的关联交易，交易金额为公司出资额640万元。

  二、关联方及其他主要投资方介绍

  （一）关联人基本情况

  1、商赢控股有限公司基本情况

  公司名称：商赢控股有限公司；

  企业类型：有限责任公司；

  注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢；

  法定代表人：陈永贵；

  注册资本：10000万元人民币；

  成立日期：2014年9月16日；

  经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、上海易同科技股份有限公司基本情况

  公司名称：上海易同科技股份有限公司；

  企业类型：股份有限公司；

  公司住所：上海市徐汇区桂平路680号33幢301-5室；

  法定代表人：朱玉明；

  注册资本：2500万元人民币；

  经营范围：计算机软件开发，计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程施工，计算机及配件、办公用品、电脑耗材、日用百货、文具用品、机电设备批发、零售、机电设备生产、电脑、打印机维修、弱电工程施工，公共安全防范工程设计施工。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  3、罗俊基本情况

  罗俊：男，1974年出生，大学学历，曾任上海泛联科技股份有限公司董事、副总经理；上海欣然投资管理有限公司董事长；现任公司董事长，旭森国际控股（集团）有限公司董事、副总裁，商赢乐点互联网金融信息服务有限公司董事长。

  4、范瑶瑶基本情况

  范瑶瑶：女，1976年出生，大学学历，律师，毕业于华东政法大学，曾任上海市闸北区司法局科员；上海光明律师事务所律师；现任公司董事，上海市白玉兰律师事务所合伙人。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的的基本情况

  公司名称：上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-998室

  法定代表人：罗俊

  注册资本：1800万元（人民币）

  成立日期：2015年5月4日

  营业期限：2015年5月4日至2065年5月3日

  经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，计算机数据处理，投资管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截止至2015年12月31日，商赢乐点未经审计的总资产184.09万元，净资产-491.44万元，净利润-491.44万元。

  (二) 各方出资比例

  本次增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本1,800万元变更为5,000万元人民币，各方股东持股比例保持不变。各方具体认缴增资金额和增资前后比例如下（增资后的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准）：

  ■

  四、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

  参股子公司上述亏损系用于构建互联网金融网络信息平台的相关技术、人员及推广等前期铺垫支出。经各方股东审慎决策，为保证公司业务的合法合规，拟等待国家互联网金融相关政策落地后再行开展业务。

  近期《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》正式向社会公开征求意见，网络借贷信息中介机构的监管框架已然清晰，并逐步进入规范化发展期。随着监管细则的正式落地，公司本次增资将用于支持参股子公司积极开拓互联网金融市场，规范治理完善风控，借鉴控股股东近几年来在金融方面的经验，打造以典当、小额贷款、融资租赁和供应链金融等业务为核心 “一站式解决中小企业融资难”的金融服务平台。

  目前公司正在积极推进产业转型，增资参股的互联网金融公司，将会抓住互联网金融发展的机遇，拓展公司业务范围，增强公司盈利能力。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  2016年1月12日，公司召开第六届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，无须经公司股东大会批准。

  独立董事事前认可意见:

  1、公司本次对参股子公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

  2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  审计委员会书面审核意见：

  1、公司本次对参股子公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

  2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  2016年1月12日，公司召开第六届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。关联监事卜峰平回避表决。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  2015年3月2日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》。同意公司与商赢控股有限公司、上海易同科技股份有限公司及自然人罗俊、范瑶瑶、曾而新共同发起设立上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司。该公司注册资本为1800万元人民币，本公司以货币方式出资360万元，占该公司20%股份。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十三次临时会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十一次临时会议决议；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、独立董事发表的独立意见；

  5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-005

  商赢环球股份有限公司

  关于控股股东股权质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）通知：

  乐源控股将其持有的3,500,000股（占公司总股本的1.75%）本公司股票与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）进行了股票质押式回购交易，初始交易日为2015年12月24日，购回交易日为2016年12月22日。本次业务已由东北证券办理了相关登记手续。

  截至本公告日，乐源控股共计持有本公司股份11,300,000股,占公司总股本的5.65%，累计质押本公司股票5,800,000股，占公司总股本的2.90%。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司董事会

  2016年1月13日