证券时报多媒体数字报

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-01

  广东海印集团股份有限公司

  第八届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月8日以电话及电子邮件方式发出第八届董事会第六次临时会议通知。

  （二）公司第八届董事会第六次临时会议于2016年1月12日10时以通讯方式召开。

  （三）本次会议应到董事七名，实到董事七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、范文孟、朱为绎。

  （四）会议由董事长邵建明主持。

  （五）本次临时会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

  1、《关于收购广州东缙置业有限公司股权的议案》

  具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东海印集团股份有限公司关于收购广州东缙置业有限公司股权的公告》。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  2、《关于向民生银行申请5亿元人民币授信的议案》

  公司拟向民生银行股份有限公司广州分行申请5亿元人民币授信，期限为1年，用于补充公司流动资金。该项授信由公司控股股东广州海印实业集团有限公司及实际控制人邵建明、邵建聪、邵建佳提供连带责任保证担保，并以公司全资子公司广东海印商品展销服务中心有限公司第五、六层物业提供抵押担保。

  公司将根据经营需要在授信额度内与银行签订贷款合同，具体金额以贷款合同为准。公司董事会授权董事长签署在授信额度内的贷款合同，超过以上授信额度须经董事会另行批准后执行。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  3、《关于向广州农商行申请8.5亿元人民币授信的议案》

  公司拟向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行申请授信8.5亿元人民币，期限为3年，用于归还银行贷款，补充公司流动资金。该项授信由公司全资子公司广州市番禺海印体育休闲有限公司的总统公馆（负1-负2层、1层-6层和24-26层）提供抵押担保（具体以合同签订单位为准）。

  公司将根据经营需要在授信额度内与银行签订贷款合同，具体金额以贷款合同为准。公司董事会授权董事长签署在授信额度内的贷款合同，超过以上授信额度须经董事会另行批准后执行。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十三日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-02

  广东海印集团股份有限公司

  关于收购广州东缙置业有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”、“甲方”）与广州东缙置业有限公司（以下简称“目标公司”、“丁方”）及其原始股东（实际控制人）王善锦（以下简称“乙方之一”）、王洁玉（以下简称“乙方之二”）、新余名旺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）签订《股权转让协议》，以人民币19,000.00万元价格受让丙方持有的目标公司80%股权。

  2、目标公司原股东王善锦、王洁玉承诺：

  目标公司2016年、2017年、2018年的归属于母公司扣除非经常

  性损益净利润应分别不低于人民币2,685万元、2,819.25万元、2,960.22万元。

  3、完成收购后，公司将充分利用“东缙物流园”的地理优势，结合园区现代建设对其升级改造，引进仓配一体化物流服务系统，为广州、东莞、深圳及粤东地区提供公路货运中转服务（仓储+配送），未来将其打造成广州东部配送中转基地。公司还将致力于整合广州市专业市场的“物流服务、物流载体、物流需求、物流管理服务”等四大资源，打造“专业市场智能仓储物流配送中心+专业市场末端配送平台模式”，实现广州专业市场“商流、物流”分离，带动广州专业市场行业的全面转型。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  1、2016年1月12日，公司与广州东缙置业有限公司（以下简称“目标公司”、“丁方”）及其原始股东（实际控制人）王善锦（以下简称“乙方之一”）、王洁玉（以下简称“乙方之二”）、新余名旺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）签订《股权转让协议》，以人民币19,000.00万元价格受让丙方持有的目标公司80%股权。

  2、本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

  ■

  （二）审批程序

  1、本次股权收购的成交金额为19,000.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%（注：公司2015年半年度经审计净资产为298,732.08万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2、本次对外投资中，公司与新余名旺资产管理中心（有限合伙）、王善锦、王洁玉不存在关联关系，不构成关联交易。

  3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  名称：新余名旺资产管理中心（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  住所：江西省新余市渝水区白竹路区安监局九楼

  执行事务合伙人：王善锦

  统一社会信用代码：91360502MA35FYEE54

  成立日期： 2015年12月21日

  合伙期限：至 2025年12月20日

  经营范围： 资产管理、实业投资、项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、营销管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人信息：

  ■

  说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与新余名旺资产管理中心（有限合伙）、王善锦和王洁玉均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）转让标的：广州东缙置业有限公司80.00%股权

  （二）目标公司基本情况：

  名称：广州东缙置业有限公司

  住所：广州市增城新塘镇新塘大道西自编168号

  注册号：440125000012888

  法定代表人：王善锦

  注册资本：人民币1,000万元

  实收资本：人民币1,000万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2003年08月21日

  营业期限：2003年08月21日至无期限

  经营范围：物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；房地产咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；交通运输咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理。股东结构

  公司简介：标的公司主要运营场所为“东缙物流园”，地处广深高速、广园快速的交汇处，毗邻107国道，地理位置优越；同时，地处新塘、黄埔等工业聚集区，毗邻凤凰城高级住宅区，拥有巨大的物流和快递配送客户基础，发展物流产业有着天然的客户优势。东缙物流园占地面积近15万平方米（约合221亩），“东缙物流仓”自建有9栋仓库（包含6栋高台仓，3栋平面仓）、1栋地下仓库、配套2栋高层办公楼，总建筑面积约9.1万平方米。

  股东结构（收购前）：

  ■

  主要财务数据：

  ■

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方：广东海印集团股份有限公司

  乙方之一：王善锦

  乙方之二：王洁玉

  丙方：新余名旺资产管理中心（有限合伙）

  丁方：广州东缙置业有限公司

  （二）协议主要内容

  第三条 本次交易（第二次股权转让）

  3.1 股权转让款

  甲方同意以人民币1.9亿元（大写：壹亿玖仟万元整）价格受让

  丙方持有的目标公司80%股权，丙方同意按上述价格将其持有的目标公司80%股权转让给甲方。

  本次交易（第二次股权转让）完成后，目标公司股东及股权结构如下：

  ■

  3.2 股权转让款支付方式

  3.2.1 各方一致同意，本次交易股权转让款分两期支付。

  3.2.2在协议签订后5个工作日内，甲方向丙方账户汇入首期股权转

  让款人民币5,200万元（大写伍仟贰佰万元整）。

  3.2.3 在完成工商变更登记且向甲方签发出资证明书并变更股东名册

  后5个工作日内，甲方向本协议中约定的丙方收款账户支付剩余的股

  权转让款，即第二期股权转让款人民币1.38亿元（大写壹亿叁仟捌

  佰整）。

  3.2.5 丙方应在收到每期股权转让款的3个工作日内，向甲方出具相

  应的收款确认书。

  3.3 税费承担

  协议各方同意，本次股权转让相关的所有税费按照法律、法规及

  规范性文件的规定由协议各方自行承担。

  第四条 目标公司的规范治理

  4.1 公司章程

  甲方将首期股权转让款付至丙方账户后至首次登记日前，公司应

  根据本协议的相关条款重新制订公司章程，公司章程和其他规范性文件应与本协议保持一致，本协议的相应条款及有关内容、安排等规定应纳入公司章程作为相应条款。

  4.2 组织机构

  目标公司选举董事会，董事会成员为3人，均由甲方委派；选举

  公司监事1名，由甲方委派；总经理由乙方指定，由目标公司董事会聘任。其中，由目标公司股东会或董事会聘任的甲方人员薪金和费用由甲方承担。

  为了乙方实现盈利预测的承诺业绩，甲方同意公司总经理由乙方

  指定，在本次交易后至乙方承诺目标公司2018年业绩承诺期间，乙方对目标公司现有物业部分具有日常经营权；新建物业的日常经营权属于甲方，乙方应予以配合。乙方应勤勉尽责保证目标公司正常经营，确保本协议第5.1条盈利预测承诺业绩的实现。

  第五条 盈利预测承诺

  5.1 业绩承诺

  乙方承诺，目标公司2016年、2017年、2018年的归属于母公司

  扣除非经常性损益净利润应分别不低于人民币2,685万元、2,819.25万元、2,960.22万元。如2016年、2017年、2018年当年经审计的归属于母公司扣非后的净利润超过上述业绩承诺，则可将超过承诺部分的50%用作丁方管理层的超额奖金，奖励分配方案由乙方制定。

  5.2 业绩补偿

  5.2.1 补偿金额及补偿方式

  承诺期内若目标公司经审计后的归属于母公司扣除非经常性

  损益净利润未达到本协议第5.1条所述承诺数，差额部分则由乙方用自有现金或股权方式对甲方进行补偿，补偿时乙方应先用现金方式进行补偿，如现金不足以补偿差额时，乙方之二需以其持有的公司20%股权方式进行补足，估值为本次交易对应的总估值。

  5.2.2 补偿期限

  在承诺期内若目标公司未达到承诺业绩，乙方应在每年年度计

  报告出具之日起3个工作日内计算应补足金额，逐年结算，每年3月31日前完成结算。如当期应补足金额为负数，往年已补偿金额不予回调。

  第六条 各方承诺

  乙方无条件且不可撤销的向协议各方作出承诺及保证：除首次登

  记日之前乙方或其近亲属已投资或控制的与公司相同或相似经营业务的公司外，首次登记日之后如乙方或其近亲属有投资与公司相同或相似业务的新增机会，必须与甲方合作，乙方或其近亲属不得单独进行与公司相关的新增投资或新设公司。

  五、本次收购资产的目的对公司的影响

  （一）本次收购的目的——优化公司业态，助力广州专业市场转型升级

  完成收购后，公司将充分利用“东缙物流园”地理优势，结合园

  区现代建设对其升级改造，引进仓配一体化物流服务系统，为广州、东莞、深圳及粤东地区提供公路货运中转服务（仓储+配送），未来将其打造成广州东部配送中转基地。公司还将致力于整合广州市专业市场的“物流服务、物流载体、物流需求、物流管理服务”等四大资源，打造“专业市场智能仓储物流配送中心+专业市场末端配送平台模式”，实现广州专业市场“商流、物流”分离，带动广州专业市场行业的全面转型。

  （二）本次收购对公司的影响

  本次收购将导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  六、备查文件

  （一）《八届董事会六次临时会议决议》；

  （二）《股权转让协议》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十三日