证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 童璐

  放宽房地产融资限制后，房地产企业A股借壳上市的案例正在逐渐增加。但这次，铁牛集团准备“一箭三雕”，在让旗下房地产和电子元器件板块转型升级的同时，顺势巩固对上市公司控制权。

  铜峰电子（600237）昨日晚间公告，公司拟通过发行股份的方式向间接控股股东铁牛集团等6名交易对象购买其卓诚兆业100%股权，同时拟以询价方式，配套增发募集资金不超过20亿元，用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园项目。

  公告显示，铜峰电子将以5.2元/股的价格向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵购买其所持有的房地产公司卓诚兆业全部股权，总对价为45.33亿元。由于铁牛集团持有卓诚兆业71.2%的股权，且通过铜峰集团间接控股铜峰电子，本次交易构成关联交易。

  主营拟转型O2O服务商

  据铜峰电子相关负责人介绍，卓诚兆业自成立以来一直专注于房地产开发与经营业务，业务范围主要覆盖浙江省永康市、临安市与安徽省铜陵市等长三角区域城市，目前已在浙江永康、安徽铜陵成功开发多个房地产项目，累计开发房地产建筑面积达79万平方米。

  从财务数据看，2013年至2015年，卓诚兆业实现营业收入分别为9.9亿元、12.17亿元与3.3亿元，实现净利润分别为5230.76万元、1.84亿元与4999.73万元。而主营薄膜电容器业务的铜峰电子，近年来则遭遇成长瓶颈。上市公司2013年、2014年和2015年1～9月净利润分别为1272.23万元、-8344.61万元和-2317.60万元。

  为给本次交易保驾护航，铁牛集团承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度进行业绩补偿，其中卓诚兆业2016年至2018年期间，承诺累积净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累积净利润不低于27亿元。

  也就是说，本次交易完成后，铜峰电子新增的房地产开发业务将有助于改善上市公司业绩。而另一方面，登陆资本市场则有益于卓诚兆业蓄力从房地产开发商向五金产业电商园O2O平台服务商的转型。铜峰电子相关负责人介绍，公司将以卓诚兆业为运营主体，充分利用“五金之都”浙江省永康市的五金产业优势，开发建设“永康五金产业电商园”项目。

  铁牛集团财技初显

  事实上，本次重大资产重组显示了铁牛集团资本运作的能力。铜峰电子本次重大资产重组构成借壳上市，但铁牛集团仍是公司控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍将为上市公司实际控制人。

  由于铁牛集团是卓诚兆业的最大股东，在不考虑募集配套资金的情况下，本次增发完成后铁牛集团将直接持有上市公司43.21%股权，并通过铜峰集团间接持有上市公司6.59%股权。此前，铁牛集团仅通过铜峰集团间接持有上市公司16.76%的股权。重组后，大大巩固了铁牛集团对上市公司的控制权。

  资料显示，由应建仁、徐美儿夫妇持股的铁牛集团，是一家以汽车及零部件的生产经营为主要产业的大型民营企业集团，坚持以汽车及相关零部件产业为主营业务，以商业地产、电子五金、金融投资等为必要补充。

  值得注意的是，另一上市公司黄山金马股份也停牌在策划重大资产重组，其拟注入的资产则是浙江众泰汽车制造有限公司100%股权及众泰新能源汽车有限公司100%股权。

  铜峰电子相关负责人向记者表示，在新增房地产业务的同时，上市公司也将加码原有的薄膜电容器业务，持续优化产品结构，扩大优势产品的生产规模与单位产能，尤其增加在新能源汽车领域的应用。目前，铜峰电子“新材料、新能源及高端元器件研发产业基地项目已”入选国家2015年专项建设基金项目，获得了2.3亿优惠利率贷款。