证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、本次交易方案概述

  2015年9月3日（纽约时间），公司、公司下属全资公司Mariner与Avolon签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过 Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后Mariner不再存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司下属全资公司GAL之全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得31美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。

  本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为30%，银行借款的占比约为70%。

  二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序

  （一）上市公司决策过程

  1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年7月7日起开市停牌。

  2、2015年7月13日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holding Limited 20%股权的议案》等议案。

  3、2015年7月14日，渤海租赁、渤海租赁之全资子公司GAL与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购Avolon 20%股权事宜与Avolon主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自2015年7月14日起开市复牌。

  4、2015年7月30日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holdings Limited 20%股权的议案》等议案。

  5、在公司公告拟要约收购Avolon 20%股权相关事项后，Avolon收到了来自第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得Avolon董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购20%股权事项将终止。

  2015年8月1日，公司召开了2015年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对Avolon经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向Avolon提交全面要约收购其100%股权的非约束性报价。

  6、2015年8月10日，公司召开了2015年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与Avolon Holdings Limited签订<排他性协议>的议案》，并于同日与Avolon签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITY AGREEMENT》）。

  7、2015年9月4日，公司召开了2015年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议> （MERGER AGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.与Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT）的议案》等议案。

  2015年9月3日（纽约时间），经公司2015年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司Mariner与Avolon签署了《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）等相关协议。

  为完成本次交易，2015年9月3日（纽约时间），公司、公司全资子公司Mariner与17名Avolon主要股东签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与Avolon签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），海航集团与Avolon签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。

  8、2015年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  9、2015年11月18日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  （二）Avolon决策过程

  1、2015年9月3日（纽约时间），Avolon董事会作出同意Avolon与Mariner合并的董事会决议。

  2015年9月3日（纽约时间），Avolon与渤海租赁、Mariner签署了《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》），Avolon与渤海租赁、GAL签署了《终止协议》（TERMINATION AGREEMENT）、《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）。为完成本次交易，2015年9月3日（美国时间），Avolon的17名主要股东与公司、Mariner签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），Avolon与海航资本及其一致行动人燕山基金签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），Avolon与海航集团签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。

  2、2015年10月21日（纽约时间），Avolon召开特别股东大会，审议通过了2015年9月3日Avolon与渤海租赁、Mariner签署的《合并协议》，并且确认、批准该协议约定的交易事项。

  （三）Mariner及GAL的决策程序

  1、2015年9月3日，GAL董事会作出同意Mariner与Avolon合并的董事会决议，并批准GAL作为Mariner股东作出的股东特别决定。

  2、2015年9月3日，Mariner股东GAL作出同意Mariner与Avolon合并的股东特别决定。

  3、2015年9月3日，Mariner董事会作出同意与Avolon合并的决议。

  （四）已取得的相关政府部门的备案或批准

  1、2015年10月9日，本次交易已经国家发展改革委员会备案，取得《项目备案书》（发改办外资备【2015】298号）；

  2、2015年10月12日，本次交易已取得天津市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201500210）号。

  3、2015年10月23日，德国企业合并审查处（联邦卡特尔局）第九决策处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认本次交易不具备德国反限制竞争法第36章第1段规定的禁令的条件，该交易可以实施；且在本次交易实施后，需向该局告知。

  4、2015年10月27日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，同意实施本次交易。

  5、2015年10月30日，墨西哥联邦特区联邦经济竞争委员会全体会议决议，根据《墨西哥联邦政治宪法》、《联邦经济竞争法》、《联邦经济竞争法细则》、《联邦经济委员会章程》的相关规定，批准本次交易，并决议一旦本次交易在该决议有效期内实施，应于实施本次交易之日或该决议生效之日起30个营业日内向该委员会提交本次交易交割的证明文件。该决议于通知之日生效且6个月内有效，可延期6个月。

  6、由于Avolon最新的营业收入数据并未达到俄罗斯法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2015年10月29日，Avolon、渤海租赁及Mariner签署了《豁免函》，确认本次交易无需在俄罗斯进行反垄断审查申报，因此三方一致同意豁免俄罗斯反垄断审查作为本次交易的条件。

  （五）公告及交易所审查

  1、2015年10月31日，公司公告了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关材料。

  2、2015年11月5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第20号）。

  3、2015年11月9日，公司公告了《对<关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关材料。

  综上，截至本报告书签署之日，渤海租赁本次交易已取得了全部必要的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。

  三、本次交易的实施情况

  （一）交割的先决条件

  本次合并除已完成上述授权、批准或豁免事项外，还实现了如下先决条件：

  1、2016年1月8日，渤海租赁出具了渤海租赁高级管理人员在交割日期签署的证书，确认合并协议第7.03(a)和7.03(b)款约定的条件已被满足。

  2、2016年1月8日（纽约时间），Avolon出具了Avolon高级管理人员在交割日期签署的证书，确认合并协议第7.02(a)和7.02(b)款约定的条件已被满足。

  3、2016年1月8日（纽约时间），美国律师事务所Sidley Austin LLP出具法律意见，确认本次交易交割的先决条件已满足。

  综上，本次交易交割的先决条件已满足或被豁免，本次交易依法可以实施。

  （二）标的股权过户情况

  2016年1月8日（即生效时间和交割日，纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，GAL持有Avolon已发行的1股普通股，成为Avolon唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续，Avolon为本次合并后的存续公司。2016年1月8日（纽约时间），Avolon股票在纽约证券交易所暂停交易。

  （三）本次交易价款的支付情况

  根据渤海租赁、GAL、香港租赁、Avolon与花旗银行签署的《托管协议》及其修订协议，GAL、Avolon、中国银行纽约分行、德意志银行美国信托公司（作为托管经纪人）签署的《托管协议》，渤海租赁与美国证券转让与信托公司（作为付款代理人）签署的《代付协议》，渤海租赁、GAL、Avolon等签署的指示，及相关付款凭证，截至2016年1月8日（纽约时间），托管经纪人已安排向付款代理人支付了本次交易的全部价款，渤海租赁已按照《合并协议》约定支付了全部交易对价。

  （四）Avolon董事的调整情况

  根据《合并协议》约定，并根据美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见及2015年9月3日Avolon董事会作出的会议记录，金川、王浩、Dómhnal Slattery和John Higgins作为存续公司Avolon的董事于生效时间开始履职。

  综上，截至本报告书签署之日，渤海租赁本次交易交割的先决条件已全部成就或被豁免，本次交易依法可以实施；Avolon100%股权已过户至GAL，GAL成为Avolon唯一股东，Mariner被Avolon合并后已完成注销，本次交易的全部对价均已被支付，本次交易已完成交割。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  在本次发行股份购买资产实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年12月31日，公司独立董事高世星先生因个人工作调整原因，申请辞去独立董事职务，同时也申请辞去董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会的职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  鉴于高世星先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不符合有关法律法规的规定。根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，高世星先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司董事会提名委员会将尽快遴选、提名新的独立董事候选人。截至本报告书签署之日，公司关于该事项的股东大会尚未召开。

  除此之外，渤海租赁及Avolon在重组期间不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的调整情况。

  六、资金占用和违规担保的核查情况

  截至本报告书签署之日，本次重大资产购买实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  本次交易涉及的相关协议主要如下：

  1、渤海租赁、Mariner与Avolon签署的《合并协议》

  2、渤海租赁、GAL与Avolon签署的《终止协议》

  3、渤海租赁、GAL与Avolon签署的《要约终止协议》

  4、渤海租赁控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与Avolon签署的《投票协议（渤海租赁主要股东）》

  5、渤海租赁、Mariner及Avolon 17名主要股东签署的《投票协议（Avolon主要股东）》

  6、海航集团与Avolon签署的《保证协议》

  截至本报告书签署之日，上述协议已生效，协议各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  本次重组相关方做出承诺如下：

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  截至本报告书签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书签署之日，根据《合并协议》和美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见，Avolon尚需从纽约证券交易市场退市且Avolon股票尚需从美国证券交易委员会注销登记。

  根据美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见，Avolon股票从纽交所退市和从美国证券交易委员会注销登记的程序已启动，该程序不存在实质性法律障碍。

  九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

  经核查并根据美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见，独立财务顾问广发证券认为：渤海租赁本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已取得了全部必要的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件；本次交易交割的先决条件已全部成就或被豁免，本次交易依法可以实施；Avolon 100%股权已过户至GAL，GAL成为Avolon唯一股东，Mariner被Avolon合并后已完成注销，本次交易的全部对价均已被支付，本次交易已完成交割；交易各方按照相关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务，未出现违反协议和承诺的行为；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  十、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

  经核查并根据美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见，大成律师认为，截至法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准、授权或豁免，本次交易完成的全部先决条件均已成就或被豁免，本次交易依法可以实施；标的股权已过户至GAL名下，GAL持有Avolon100%股权；Mariner已被Avolon合并并完成注销；本次交易对价已全部支付完毕；本次交易涉及的合并协议等相关协议已生效，相关协议及承诺处于正常履行状态，未出现违反协议和承诺的行为；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  十一、备查文件

  （一）备查文件

  1、本公司编制的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

  2、Avolon股权过户的证明文件；

  3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。

  （二）备查地点

  投资者可在本报告书刊登后于下列地点查阅上述文件。

  渤海租赁股份有限公司

  地 址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  电 话：0991-2327723 0991-2327727

  传 真：0991-2327709

  联系人：马伟华

  渤海租赁股份有限公司

  2016年1月12日