证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  截至2015年9月30日，发行人拟建项目概况如下表所示：

  表3-18 截至2015年9月30日发行人拟建项目概况

  单位：万元、平方米

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  （一）发行人的经营方针和战略

  发行人将始终贯彻“务实、创新、规范、卓越”的企业宗旨，坚持“以发展为主题，以经济效益为中心、以房地产为主业”的指导思想，弘扬团结拼搏、锐意进取、务实创新的企业精神，围绕“三个为主”和“三个结合”的企业经营方针，突出经营特色，培育自身的核心竞争优势，保持企业平稳、快速、健康发展，向“打造中国地产长城”的品牌愿景不断迈进。

  “三个为主”，一是以房地产开发为主，拓展相关产业；二是以省会及中心城市为主，逐步辐射有经济发展潜力的二三线城市；三是以住宅开发为主，有计划地增持中心城市的商业地产。

  “三个结合”，一是扩大经营规模与提高开发效益相结合，坚持结合市场形势合理扩大企业经营规模，同时不断推进精细化管理，实现开发效率的提升和企业盈利能力的增强；二是开发性收入与经营性收入相结合，通过滚动开发商品住宅项目，加快资金周转，同时在重点城市适度开发建设标志性的物业，形成稳定的经营性收入；三是资产经营与资本运营相结合，以扎实的资产经营为基础，依托资本市场融资，快速增强综合开发实力。

  在发行人战略指导思想与经营发展方针指引下，公司未来将保持战略的持续稳定性，保障公司的持续健康发展：

  在投资发展战略上，发行人将坚持全国化战略，努力扩大经营规模；坚持做强做大区域中心，努力提高周边经济发达的二三线城市的覆盖率，打造“3+2+X”的城市群布局；坚持住宅的滚动开发为主，适度提高优质持有商业比例；保证公司土地储备总量始终满足未来两至三年滚动发展需要。

  在产品战略上，发行人将坚持以普通住宅开发为主，聚焦居民普通居住需求，同时有计划地逐步加大国家中心城市商业地产投入比例；积极研究实践养老公寓、旅游地产等开发模式，有计划地进行试点并逐步推广；密切关注保障性住房政策方向，积极参与保障性住房开发建设，履行企业社会责任。同时发行人将关注房地产市场需求的发展趋势，保持准确的产品定位；注重产品创新，进一步加大产品研发力度，提升研发速度；坚持“以人为本”的设计理念，完善各类型产品的企业设计标准、质量标准，提升产品设计生产管理体系的精细化和规范化；坚持并逐步扩大集团采购范围，建立更加全面、稳定和高效的产品生产线，保障产品品质，有效降低成本；建立和完善以顾客价值为核心的质量管理体系。

  在品牌战略上，发行人秉承“和谐生活，自然舒适”的品牌宗旨，提出“和者筑善”的品牌理念。以和为道，追求建筑、人与社会的和谐共生，营造业主的和美生活，促进企业的和谐发展；以筑立业，品质为先，追求卓越，不断创造与构筑理想生活与丰美人生；以善为达，心存感恩，诚待他人，关爱社会，着力打造中国地产长城。发行人将推行以客户需求为中心的品牌战略，树立品质至上的品牌观，完善品质管理的组织体系；建立健全物业服务标准，在专业服务的基础上打造“亲情和院”特色服务品牌；建立系统的客户关系管理体系，创新客户关系管理模式，进一步加强客户资源利用，并通过有效的品牌传播实现品牌形象和品牌价值的全面提升；推动公司物业服务、商业经营、会展等子品牌的整合提升，构建完善的子品牌体系。

  在人才战略上，发行人将致力于加强人力资源战略规划，不断推进人员的专业化和知识化；合理预测人才需求，优化人才结构，加大储备干部培养力度；建立具有市场竞争力的薪酬体系和多方位多层次的长效激励机制，完善考核机制；加强员工培训和培养，提高人员专业化水平；加强企业文化建设和员工关系管理，提升员工满意度。

  2015年4月，发行人针对创新产业领域发布5P战略，即Peiban（陪伴）：养老地产、Promise（承诺）：全生命周期绿色建筑、Partner（拍档）：社区O2O、Ploy APP：保利地产APP、Power（力量）：海外地产，聚焦上述五个方面。在保持传统主业稳定发展的同时，公司养老地产、绿色建筑、移动社区互联和海外地产拓展等相关业务的战略稳步落地，表明公司在朝着精细化运作模式的不断演进中，持续从不同维度提升其产品服务的深层竞争力。

  发行人的5P战略具体如下：

  Peiban（陪伴）：公司将以“全链条”介入养老地产相关产业，打造“居家养老、社区养老、机构养老”三位一体中国式养老，达成健全覆盖多层次养老需求的全面服务体系。

  Promise（承诺）：公司提出“全生命周期绿色建筑”的概念，将从项目规划、材料选用、项目施工乃至后期运营四个维度体现节能环保、绿色健康的绿色建筑理念。

  Partner（拍档）：公司将在物业服务、生活配套、购物休闲、邻里社交与居家养老等多层面深挖产业链价值。公司将积极投身社区O2O建设，致力成为“O2O资源整合营运商”与“社区生活服务商”。

  Poly APP（保利地产APP）：保利地产APP致力于为业主创造一个便捷生活的移动互联服务平台，实现一站式全方位满足业主日常家政、订餐、物业缴费等服务。

  Power（力量）：公司将积极探索地产业务的国际化发展，致力于学习海外成熟市场发展经验。

  二、发行人的关联方和关联交易情况

  （一）发行人的关联方情况

  1、发行人的控股股东及实际控制人

  截至2015年9月30日，发行人的控股股东为保利南方集团，实际控制人为保利集团。发行人控股股东及实际控制人情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”中“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。

  2、发行人的子公司

  发行人重要的控股子公司基本情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。

  3、发行人的合营、联营企业

  截至2015年9月30日，发行人拥有16家合营公司，12家联营企业。发行人重要的合营、联营企业情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（三）发行人的合营、联营企业情况”。

  4、发行人的董事、监事和高级管理人员

  发行人的董事、监事和高级管理人员情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”中“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

  5、其他关联方

  2012-2014年度和2015年1-6月，与发行人发生关联交易的其他关联方情况如下表所示：

  表3-19 发行人其他关联方情况

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  （二）发行人与关联方发生的关联交易

  1、关联担保

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人关联对外担保全部为对联营、合营企业的担保，具体情况参见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”中“九、重大或有事项或承诺事项”。

  2012-2014年度和2015年1-6月，关联方（除公司控股子公司外）向发行人提供的担保情况如下表所示：

  表3-20 2012-2014年度和2015年1-6月关联方（除公司控股子公司外）向发行人提供的担保情况

  单位：万元

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  保利集团为发行人于2008年7月11日发行的43亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，年担保费率为0.5%，该担保事项已于2013年7月10日解除。

  2、关联方租赁情况

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人与关联方发生的房屋租赁均参照市场价格依据协议定价，具体情况如下：

  表3-21 2012-2014年度和2015年1-6月发行人与关联方发生的房屋租赁情况

  单位：万元

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  3、关联方资金拆借

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人与关联方发生的资金拆借主要为向保利集团和保利财务拆入的资金，具体情况如下表所示：

  表3-22 2012-2014年度和2015年1-6月发行人与关联方发生的资金拆借情况

  单位：万元

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  4、采购商品

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人向关联方保利新能源科技（北京）有限公司、北京保利国际拍卖有限公司分别采购少量太阳能设备及展品，该类交易价格均参照市场价格确定，金额较小且占同类交易比例极小，对公司生产经营不构成重大影响，具体情况如下表所示：

  表3-23 2012-2014年度和2015年1-6月发行人向关联方采购商品情况

  单位：万元

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  注：*表示该交易占同类交易比重不足0.005%

  5、接受劳务

  发行人分别于2012年度、2013年度向保利建设集团有限公司支付工程款158.92万元和1,974.26万元，该类交易已按照相关建设工程管理的规定进行了公开招标，占同类交易比例较小，对公司生产经营不构成重大影响，具体情况如下表所示：

  表3-24 2012-2014年度和2015年1-6月发行人接受关联方劳务情况

  单位：万元

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  *表示该交易占同类交易比重不足0.005%

  6、提供劳务

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人子公司广州富利建筑安装工程有限公司作为工程承包方，承接部分关联方的建安工程，该类交易总金额分别为34,524.95万元、38,618.54万元、31,275.84万元和22,928.54万元，占同类交易的比例分别为0.50%、0.42%、0.29%和0.63%。该类交易已按照相关建设工程管理的规定进行了公开招标，占同类交易比例较小，对公司生产经营不构成重大影响，具体情况如下表所示：

  表3-25 2012-2014年度和2015年1-6月发行人向关联方提供劳务情况

  单位：万元

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  *表示该交易占同类交易比重不足0.005%

  7、存放存款

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人于关联方保利财务处存放存款的期末余额分别为 222,988.06万元、173,942.29万元、264,392.32万元和53,563.94万元，占同类交易的比例分别为6.82%、5.15%、6.60%和1.38%。上述存款利率参照人民银行的相关规定执行。

  8、接受股权投资

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人接受关联方股权投资主要系与联营企业信保基金及其纳入合并报表范围内的主体等的共同投资，各方按股权比例进行对等投资，共担风险，具体情况如下表所示：

  表3-26 2012-2014年度和2015年1-6月发行人接受关联方股权投资情况

  单位：万元

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  9、股权转让

  2012年，发行人全资子公司保利华南实业有限公司和香港恒利将其持有的佛山保利恒顺置业有限公司部分股权转让予信保（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），合计金额14,193.20万元。该项交易定价公允，且按规章制度履行了必要的决策程序。

  10、关联方应收应付款项

  2012-2014年和2015年6月末，发行人关联方应收应付款项情况如下表所示：

  表3-27 2012-2014年和2015年6月末发行人关联方应收应付款项情况

  单位：万元

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  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人与关联方发生的其他应收款、其他应付款主要系公司与合营、联营企业及子公司少数股东发生的资金往来等。房地产行业属于资金密集型行业，开发项目一般投资金额巨大，对资金流动性要求很高，但房地产项目公司一般情况下注册资本较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期需要通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会签订项目合作开发协议，约定合作各方在项目前期按协议约定比例为项目公司提供股东借款；对合营、联营企业而言，该笔股东借款成为公司对其的其他应收款。对子公司少数股东而言，该笔股东借款成为公司对其的其他应付款。在项目实现预售且能够保障项目正常运作的情况下，按约定比例归还股东借款或将结余资金暂存至各方股东。对合营、联营企业而言，该笔暂存资金成为公司对其的其他应付款；对控股子公司少数股东而言，该笔暂存资金成为公司对其的其他应收款。上述资金运用方式系房地产行业惯例。

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人与关联方发生的预收款项主要系发行人全资子公司广州富利建筑安装工程有限公司为合营、联营企业提供的建筑工程服务预收的建筑工程款。

  （三）规范关联交易的措施

  为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人发生的关联交易均按相关规章制度要求履行了必要的决策程序。发行人采取了股东大会上关联股东回避表决制度、董事会上关联董事回避表决制度，需要独立董事发表意见的交易独立董事均发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

  2012-2014年度和2015年1-6月，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十二、发行人合法合规情况

  最近三年及一期，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为。

  第四节 财务会计信息

  一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况

  发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。

  发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2013]第710156号”、“信会师报字[2014]第710386号”、“信会师报字[2015]第720297号”的标准无保留意见审计报告。

  发行人2015年1-9月的财务报表未经审计。

  二、会计政策调整对发行人财务报表的影响

  发行人按照财政部于2014年陆续颁布、修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等八项企业会计准则（以下简称“新准则”）的相关规定对发行人会计政策进行了变更，并按照新准则的规定对财务报表进行了追溯调整，其中对2012年、2013年财务报表影响事项说明如下：

  1、根据修订后《企业会计准则第2号--长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

  上述会计政策变更追溯调整对合并报表影响如下：

  表4-1 发行人合并报表长期股权投资和可供出售金融资产科目追溯调整情况

  单位：元

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  2、根据修订后《企业会计准则第30号——财务报表列报》要求将其他综合收益单独列报，并对其采用追溯调整法进行调整。

  上述会计政策变更追溯调整对合并报表影响如下：

  表4-2 发行人合并报表资本公积、其他综合收益和外币报表折算差额科目追溯调整情况

  单位：元

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  为保持最近三年及一期财务数据的可比性，发行人根据前述会计政策变更事项对2012年度和2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整。除特别说明外，本节引用的2012年度、2013年度财务数据的均为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。

  三、发行人最近三年及一期比较式财务报表

  （一）发行人最近三年及一期比较式合并财务报表

  1、比较式合并资产负债表

  表4-3 发行人最近三年及一期比较式合并资产负债表

  单位：万元

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  2、比较式合并利润表

  表4-4 发行人最近三年及一期比较式合并利润表

  单位：万元

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  3、比较式合并现金流量表

  表4-5 发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）发行人最近三年及一期比较式母公司财务报表

  1、比较式母公司资产负债表

  表4-6 发行人最近三年及一期比较式母公司资产负债表

  单位：万元

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  2、比较式母公司利润表

  表4-7 发行人最近三年及一期比较式母公司利润表

  单位：万元

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  3、比较式母公司现金流量表

  表4-8 发行人最近三年及一期比较式母公司现金流量表

  单位：万元

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  四、发行人合并报表范围变化情况

  （一）2015年1-9月发行人合并报表范围变化情况

  表4-9 2015年1-9月发行人合并报表范围变化情况

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  （二）2014年度发行人合并报表范围变化情况

  表4-10 2014年度发行人合并报表范围变化情况

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  （三）2013年度发行人合并报表范围变化情况

  表4-11 2013年度发行人合并报表范围变化情况

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  （四）2012年度发行人合并报表范围变化情况

  表4-12 2012年度发行人合并报表范围变化情况

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  （下转B8版）