证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、为进一步加快中山大洋电机股份有限公司（以下简称 "公司"）新能源车辆运营平台的业务推广，完善产业布局，打造新能源汽车运营全产业链，公司计划与中国泰坦能源技术集团有限公司（以下简称"泰坦能源"）进行战略合作，充分发挥泰坦能源在新能源汽车充电设施规划、设计、建设、运维等业务方面的优势，共同推进公司新能源车辆运营平台整体战略布局。2015年10月12日，公司全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称"大洋香港"）与泰坦能源签署《中国泰坦能源技术集团有限公司股份认购协议》（以下简称"股份认购协议"），大洋香港以每股1.19港元的价格合计出资100,074,240港元认购泰坦能源定向增发的84,096,000股股份（约占泰坦能源于该协议签署之日已发行股份总额的10%）。本次认购完成后，大洋香港将持有泰坦能源本次股份发行完成后全部已发行股份的9.09%。同时，大洋香港与泰坦能源签署《中国泰坦能源技术集团有限公司可换股票据认购协议》（以下简称"可换股票据认购协议"），大洋香港出资1亿港元认购泰坦能源发行的两年期可换股票据（票据本金金额为1亿港元），该可换股票据按中国人民银行确定的人民币贷款基准年利率计息。大洋香港有权在该可换股票据兑换期内按1.19港元/股的价格（该等价格可能根据可换股票据认购协议中的约定以及可换股票据的条款和条件予以调整）将可换股票据之任何未偿还金额兑换为泰坦能源的股票，即该等可换股票据将可兑换84,033,613股泰坦能源的股票。

  2、本次对外投资已于2015年10月12日经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审批。

  3、泰坦能源与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资为公司与泰坦能源的战略合作，大洋香港计划长期持有拟认购的泰坦能源股份（包括可换股票据拟兑换的股份），本次投资不构成风险投资。

  二、本次对外投资进展情况

  1、股份认购协议进展

  根据《股份认购协议》约定，大洋香港已于2015年10月22日向泰坦能源支付股权认购款100,074,240港元，并于同日取得泰坦能源向大洋香港出具的实物股票，显示大洋香港已持有泰坦能源84,096,000股股份。该股份已在香港中央证券登记有限公司注册登记。

  2、可换股票据认购协议进展

  经对泰坦能源与大洋香港最新的资金及财务状况进行评估后，协议双方决定推后可转换票据的发行/认购时间。经与泰坦能源沟通，2016年1月12日，大洋香港与泰坦能源就可换股票据认购协议达成补充协议，双方同意将可换股票据认购协议最后完成日期从可换股票据认购协议签署之日起三个月届满当日起延期，即，从2016年1月12日延期 至2016年2月29日或大洋香港与泰坦能源可能进一步书面同意的其他日期。除上述可换股票据的最后完成日期延期外，可换股票据认购协议的所有其他条款及条件仍全面生效及有效。

  三、风险提示

  1、受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，泰坦能源在未来开展业务时可能存在竞争加剧等风险；

  2、公司已通过大洋香港间接持有泰坦能源9.09%的股权，并有权在全额兑换可换股票据后间接合计持有泰坦能源16.66%的股权（按初始兑换价兑换），成为泰坦能源第三大单一股东，并未取得泰坦能源的控股权，在泰坦能源未来经营活动中公司将保持与李欣青先生及安慰先生的良好沟通，以降低和防范参股公司的经营管理风险。

  3、本次交易之一为大洋香港认购泰坦能源发行期限为2 年的可换股票据， 泰坦能源未来经营状况、融资情况及现金流量可能面临不确定性，可能存在到期无法偿还本金及利息的风险。公司将积极持续关注泰坦能源的经营发展情况。

  4、本次泰坦能源的可换股票据尚未完成发行/认购手续，可换股票据认购协议能否最终执行尚存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  《中国泰坦能源技术集团有限公司可换股票据认购协议之补充协议》

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司董事会

  2016年1月13日