证券时报多媒体数字报

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-004

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司第六届董事会第十五次会议的通知已于2016年1月8日发送于各参会董事、监事及高管人员；公司第六届董事会第十五次会议于2016年1月12日以通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  议案一、审议《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》

  公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组的整体方案的主要内容为：1、资产出售及置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。

  其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施。

  （二）资产出售及置换

  1、资产出售及置换方案

  公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予本公司现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。

  参与资产置换的置出资产价值为79,875万元，该金额系依据本次交易中“股权转让”中凯迪投资及新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）拟转让所持的7,500万股公司股份，按照公司股份转让信息公告日（即2015年8月28日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股定价所计算出来的转让作价。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元，根据北京中企华评估所出具的中企华评报字（2015）第1273号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，本次交易的置入资产——嘉林药业100%股权按收益法的评估值作价为836,896.10万元。

  2、置出资产及置入资产

  本次交易的拟置出资产为天山纺织将截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债。

  本次交易的拟置入资产为美林控股、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）、新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新疆梧桐树”）、曹乐生、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧基石”）合计所持嘉林药业100%的股权。

  3、定价原则及转让价格

  置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2015年4月30日。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为917,537,630.15元，各方确定的交易价格为917,537,630.15元。

  根据中企华评估所出具的《中企华评报字（2015）第1273号<新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告>》，置入资产截至评估基准日的评估值为836,896.10万元，各方确定的交易价格为836,896.10万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元。

  4、置出资产涉及的人员安排

  本次交易过程中，根据天山纺织重大资产重组实施需要，天山纺织及其下属子公司截至资产交割日全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山纺织及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均根据“人随资产、业务走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。

  5、期间损益

  本次交易中，以距资产交割日最近的一个月末日作为置入资产交割的审计基准日，由嘉林药业全体股东及天山纺织共同协商确定的会计师事务所对置入资产在本次重组审计基准日次日起至交割审计基准日期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为嘉林药业全体股东及天山纺织确认置入资产在该期间产生的损益之依据。

  交易各方确认，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由凯迪投资及凯迪矿业享有或承担，置入资产的期间收益（包括但不限于可分配利润）由天山纺织享有，期间亏损由嘉林药业各股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。

  （三）发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为第六届董事会第十四次决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。

  1、发行方式

  本次发行股票的方式采用向特定对象非公开发行的方式。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的对象为嘉林药业的全体股东包括美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石。

  在资产出售及置换的基础上，置入资产（即嘉林药业100%股权）836,896.10万元超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业股东发行875,168,898股股份购买。

  4、定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第十四次决议公告日董事会决议公告日，发行价格为8.65元/股，不低于定价基准日前120日股票交易均价的90%。

  为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：

  （1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

  （2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

  （3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述条件之一的“连续30个交易日”的第30个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的交易日。

  （5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起（不含该日）10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

  （6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。

  （7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  5、发行数量

  本次交易置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元，公司拟向嘉林药业全体股东共计发行875,168,898股股份购买，具体发行数量为：美林控股369,399,114股、上海岳野292,616,244股、新疆梧桐树135,610,000股、曹乐生27,122,000股、珠峰基石21,285,218股、权葳12,688,654股、张昊10,642,609股、中欧基石5,805,059股。

  根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，经计算不足1股部分对应的资产金额（最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算），嘉林药业各股东无偿赠予天山纺织。

  6、锁定期

  （1）美林控股通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内如天山纺织股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （2）如果上海岳野通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，上海岳野自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果上海岳野取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，上海岳野自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满12个月后，上海岳野按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （3）新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本公司按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （4）珠峰基石、中欧基石通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （5）曹乐生、权葳通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （6）如果张昊通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，本人自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，本人自股份上市之日起12个月内不进行转让，满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  7、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  8、滚存利润安排

  在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

  9、业绩承诺与利润补偿

  （1）业绩承诺期间

  经各方确认，嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间相应顺延为2016年至2018年。

  （2）承诺净利润标准

  1、根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》记载，嘉林药业2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。

  据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。

  2、天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。

  （3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

  本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东对天山纺织应补偿的金额。该专项审核意见应与公司年报同时披露。

  若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。

  （4）实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式

  1、股份补偿

  经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，下同）以股份的方式按本协议的约定向天山纺织履行补偿义务。嘉林药业全体股东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

  嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

  该公式运用中，应遵循：

  （1）任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，嘉林药业全体股东已经补偿的股份不冲回；

  （2）如天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

  （3）嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；

  （4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；

  （5）“嘉林药业全体股东方在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数” 包含美林控股在“股份转让”中取得的天山纺织股份，不包括所有嘉林药业全体股东在“募集配套资金”中取得的天山纺织股份（如有）。

  （6）嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述公式计算各自应补偿的股份数量。

  2、期末减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满时，天山纺织应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向天山纺织另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

  该公式运用中，应遵循：

  （1）若天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

  （2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；

  （3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；

  （4）嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计算各自应另行向天山纺织补偿股份的数量。

  上述期末减值测试的结果应经天山纺织股东大会批准。

  3、其他

  （1）由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其持有天山纺织的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入天山纺织股份进行补偿。

  （2）各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在6,931万股之内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过6,931万股，则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。

  美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一方不得以任何方式向另一方追偿。

  （3）在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）。

  （5）利润补偿的实施

  若嘉林药业全体股东根据本协议的约定须向天山纺织补偿股份的，在业绩承诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由天山纺织董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全体股东。嘉林药业全体股东应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全体股东持有的天山纺织相应数量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待嘉林药业股东所有各方的业绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，天山纺织将以总价1元的价格定向回购嘉林药业全体股东业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全体股东届时应促成天山纺织股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。

  若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

  嘉林药业全体股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全体股东应协助天山纺织通知登记结算公司等。

  2、嘉林药业全体股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。

  （四）股份转让

  公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。

  （五）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行对象和认购方式

  本次配套募集资金发行股份的对象为北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、上市公司员工持股计划。

  本次发行股票的方式向特定对象非公开发行，所有发行对象均以现金认购相应股份。

  3、定价依据、定价基准日和发行价格

  本次配套募集资金发行股份定价基准日为上市公司第六届董事第十四次会议重组董事会会议决议公告日。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（即本次重大资产重组董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.93元/股。

  4、配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过150,948.88万元。

  5、发行数量

  本次交易拟募集配套资金按照发行价格9.93元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计不超过152,012,970股股份。

  本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  6、锁定期

  本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  7、募集资金用途

  发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

  8、发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

  9、新增股份的上市地点

  本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （六）本次重大资产重组决议的有效期

  本次重大资产重组相关议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  议案二、审议《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>》的议案

  同意公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》。

  议案三、审议《关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>》的议案

  同意公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的《盈利预测补偿协议的补充协议》。

  议案四、审议《关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案》

  同意公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》

  议案五、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  议案六、审议《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案（修订稿）》

  根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订）的相关规定进行论证表决。

  （一）主体资格

  1、嘉林药业为1998年成立的有限责任公司，2000年整体变更公司形式为股份有限公司，截至目前仍然依法存续。因此，嘉林药业设立以来已持续经营三年以上，符合《重组办法》第13条、《首发办法》第8条和第9条的规定。

  2、嘉林药业自设立公司以来，注册资本已足额缴纳，并经历次验资报告验证；嘉林药业主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10 条的规定。

  3、嘉林药业的经营范围为“制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”。嘉林药业主营业务为药品的研发、生产和销售，符合国家产业政策；嘉林药业的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此，嘉林药业符合《首发办法》第11条的规定。

  4、嘉林药业最近三年的主营业务均为药品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

  最近三年，嘉林药业实际控制人张湧一直担任公司董事长。嘉林药业最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况详见本报告书“第五节置入资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员”。

  因此，嘉林药业符合《首发办法》第12条的规定。

  5、截至本报告书签署日，美林控股所持有嘉林药业的47.72%股权仍处于质押状态，详情参见重组报告书“重大事项提示/十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况”。除上述事项外 ,嘉林药业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的嘉林药业股份不存在重大权属纠纷。因此，嘉林药业符合《首发办法》第13 条的规定。

  （二）规范运行

  1、嘉林药业已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第14条的规定。

  2、嘉林药业的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第15条的规定。

  3、嘉林药业董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第16条的规定。

  4、根据嘉林药业出具的《北京嘉林药业股份有限公司内部控制自我评价报告》及信永中和出具的XYZH/2015BJA10098号《内部控制鉴证报告》，嘉林药业已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发办法》第17条的规定。

  5、嘉林药业规范运作，承诺不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造嘉林药业或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》第18条的规定。

  6、嘉林药业的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第19条的规定。

  7、嘉林药业制定了《财务管理制度》，截至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第20条的规定。

  （三）财务与会计

  1、嘉林药业资产质量良好，资产盈利能力较强；截至2015年8月31日，嘉林药业的合并报表口径资产负债率为14.00%，资产负债结构合理；最近三年，嘉林药业累计实现归属于母公司的净利润72,114.61万元，年均利润增长率达34.59%，盈利能力和增长性较强；最近三年，嘉林药业的累计经营活动现金流量净额约为36,368.12万元，现金流量较充足。因此，嘉林药业符合《首发办法》第21条的规定。

  2、嘉林药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

  根据信永中和出具的XYZH/2015BJA10098号《内部控制鉴证报告》，嘉林药业已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年8月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，嘉林药业符合《首发办法》第22条的规定。

  3、嘉林药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了嘉林药业的财务状况、经营成果和现金流量。

  信永中和对嘉林药业2012年、2013年、2014年及2015年1-8月的财务报告出具了XYZH/2015BJA10099号标准无保留意见的《审计报告》。因此，符合《首发办法》第23条的规定。

  4、嘉林药业编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第24条的规定。

  5、根据信永中和出具的《审计报告》、嘉林药业提供的资料及其出具的声明与承诺函，上市公司及嘉林药业已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，嘉林药业符合《首发办法》第25条的规定。

  6、嘉林药业2014年、2013年、2012年最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别33,750.51万元、15,581.79万元、19,343.48万元，累计超过人民币3,000 万元；2014年、2013年、2012年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为19,230.27万元6,130.26万元、11,007.59万元，累计超过人民币5,000 万元；目前嘉林药业的股本总额为3,050万元，不少于人民币3,000 万元；2015年8月31日嘉林药业无形资产（扣除土地使用权后）金额为2,967.58万元，占净资产的比例未超过20%；最近一期末嘉林药业不存在未弥补亏损。因此，嘉林药业符合《首发办法》第26条的规定。

  7、嘉林药业能够依法纳税。嘉林药业及其子公司红惠新医药被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。嘉林药业的税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。嘉林药业符合《首发办法》第27条的规定。

  8、嘉林药业资产负债率正常，2015年8月31日的流动比率为14.28，速动比率为11.66，偿债能力良好，嘉林药业不存在重大偿债风险。对于嘉林药业涉及的诉讼事项，详见重组报告书“第十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。截至本报告书签署日，嘉林药业不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发办法》第28条的规定。

  9、嘉林药业申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发办法》第29条的规定。

  10、嘉林药业不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办法》第30条的规定。

  综上，公司董事会经认真研究后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，本次重大资产重组购买的资产嘉林药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订）规定的其他发行条件。

  议案七、审议《取消<关于召开公司2015年第一次临时股东大会通知>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定以及深交所《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第46号），公司修订和补充了相关文件，鉴于此，公司董事会拟取消公司 2015年第一次临时股东大会。

  议案八、审议《关于召开公司2016年第一次临时股东大会通知的议案》

  股东大会召开时间：2016年1月28日 下午14：30分

  股权登记日：2016年1月22日交易结束时

  召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  上述议案1-6因涉及关联交易，关联董事武宪章、张强、王小平、姜杨回避了表决，前述议案均经非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过；其中议案1为逐项审议通过，经非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过；议案7-8经董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  上述议案1-6需提交公司2016年第一次临时股东大会非关联股东审议。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-005

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司第六届监事会第十四次会议的通知已于2016年1月8日发送于各参会监事；公司第六届监事会第十四次会议于2016年1月12日以通讯方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  议案一、审议《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》

  公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组的整体方案的主要内容为：1、资产出售及置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。

  其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施。

  （二）资产出售及置换

  1、资产出售及置换方案

  公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予本公司现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。

  参与资产置换的置出资产价值为79,875万元，该金额系依据本次交易中“股权转让”中凯迪投资及新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）拟转让所持的7,500万股公司股份，按照公司股份转让信息公告日（即2015年8月28日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股定价所计算出来的转让作价。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元，根据北京中企华评估所出具的中企华评报字（2015）第1273号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，本次交易的置入资产——嘉林药业100%股权按收益法的评估值作价为836,896.10万元。

  2、置出资产及置入资产

  本次交易的拟置出资产为天山纺织将截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债。

  本次交易的拟置入资产为美林控股、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）、新疆梧桐树股权投资有限公司（以下简称“新疆梧桐树”）、曹乐生、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧基石”）合计所持嘉林药业100%的股权。

  3、定价原则及转让价格

  置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2015年4月30日。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中企华评报字（2015）第1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为917,537,630.15元，各方确定的交易价格为917,537,630.15元。

  根据中企华评估所出具的《中企华评报字（2015）第1273号<新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告>》，置入资产截至评估基准日的评估值为836,896.10万元，各方确定的交易价格为836,896.10万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元。

  4、置出资产涉及的人员安排

  本次交易过程中，根据天山纺织重大资产重组实施需要，天山纺织及其下属子公司截至资产交割日全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山纺织及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均根据“人随资产、业务走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。

  5、期间损益

  本次交易中，以距资产交割日最近的一个月末日作为置入资产交割的审计基准日，由嘉林药业全体股东及天山纺织共同协商确定的会计师事务所对置入资产在本次重组审计基准日次日起至交割审计基准日期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为嘉林药业全体股东及天山纺织确认置入资产在该期间产生的损益之依据。

  交易各方确认，置出资产的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由凯迪投资及凯迪矿业享有或承担，置入资产的期间收益（包括但不限于可分配利润）由天山纺织享有，期间亏损由嘉林药业各股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。

  （三）发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为第六届董事会第十四次决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。

  1、发行方式

  本次发行股票的方式采用向特定对象非公开发行的方式。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的对象为嘉林药业的全体股东包括美林控股、上海岳野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石。

  在资产出售及置换的基础上，置入资产（即嘉林药业100%股权）836,896.10万元超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业股东发行875,168,898股股份购买。

  4、定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第十四次决议公告日董事会决议公告日，发行价格为8.65元/股，不低于定价基准日前120日股票交易均价的90%。

  为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：

  （1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

  （2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

  （3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述条件之一的“连续30个交易日”的第30个交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。前述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调整期间首日之前的交易日。

  （5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起（不含该日）10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

  （6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。

  （7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  5、发行数量

  本次交易置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元，公司拟向嘉林药业全体股东共计发行875,168,898股股份购买，具体发行数量为：美林控股369,399,114股、上海岳野292,616,244股、新疆梧桐树135,610,000股、曹乐生27,122,000股、珠峰基石21,285,218股、权葳12,688,654股、张昊10,642,609股、中欧基石5,805,059股。

  根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，经计算不足1股部分对应的资产金额（最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算），嘉林药业各股东无偿赠予天山纺织。

  6、锁定期

  （1）美林控股通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内如天山纺织股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （2）如果上海岳野通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，上海岳野自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果上海岳野取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，上海岳野自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满12个月后，上海岳野按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （3）新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本公司按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （4）珠峰基石、中欧基石通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （5）曹乐生、权葳通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  （6）如果张昊通过本次重大资产重组取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，本人自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满12个月，本人自股份上市之日起12个月内不进行转让，满12个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

  7、新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  8、滚存利润安排

  在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

  9、业绩承诺与利润补偿

  （1）业绩承诺期间

  经各方确认，嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间相应顺延为2016年至2018年。

  （2）承诺净利润标准

  1、根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》记载，嘉林药业2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。

  据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。

  2、天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。

  （3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

  本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东对天山纺织应补偿的金额。该专项审核意见应与公司年报同时披露。

  若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。

  （4）实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式

  1、股份补偿

  经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，下同）以股份的方式按本协议的约定向乙方履行补偿义务。嘉林药业全体股东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

  嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

  该公式运用中，应遵循：

  （1）任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，嘉林药业全体股东已经补偿的股份不冲回；

  （2）如天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

  （3）嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给乙方；

  （4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；

  （5）“嘉林药业全体股东方在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数” 包含美林控股在“股份转让”中取得的天山纺织股份，不包括所有嘉林药业全体股东在“募集配套资金”中取得的天山纺织股份（如有）。

  （6）嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述公式计算各自应补偿的股份数量。

  2、期末减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满时，天山纺织应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应向天山纺织另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内嘉林药业全体股东已补偿股份数量。

  该公式运用中，应遵循：

  （1）若天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

  （2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；

  （3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；

  （4）嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计算各自应另行向天山纺织补偿股份的数量。

  上述期末减值测试的结果应经天山纺织股东大会批准。

  3、其他

  （1）由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转让其持有天山纺织的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入天山纺织股份进行补偿。

  （2）各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在6,931万股之内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过6,931万股，则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。

  美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的一方不得以任何方式向另一方追偿。

  （3）在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）。

  （5）利润补偿的实施

  若嘉林药业全体股东根据本协议的约定须向天山纺织补偿股份的，在业绩承诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由天山纺织董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全体股东。嘉林药业全体股东应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全体股东持有的天山纺织相应数量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待嘉林药业股东所有各方的业绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，天山纺织将以总价1元的价格定向回购嘉林药业全体股东业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全体股东届时应促成天山纺织股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。

  若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

  嘉林药业全体股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全体股东应协助天山纺织通知登记结算公司等。

  2、嘉林药业全体股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。

  （四）股份转让

  公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。

  （五）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行对象和认购方式

  本次配套募集资金发行股份的对象为北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、上市公司员工持股计划。

  本次发行股票的方式向特定对象非公开发行，所有发行对象均以现金认购相应股份。

  3、定价依据、定价基准日和发行价格

  本次配套募集资金发行股份定价基准日为上市公司第六届董事第十四次会议重组董事会会议决议公告日。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（即本次重大资产重组董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.93元/股。

  4、配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过150,948.88万元。

  5、发行数量

  本次交易拟募集配套资金按照发行价格9.93元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计不超过152,012,970股股份。

  本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  6、锁定期

  本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  7、募集资金用途

  发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

  8、发行前滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

  9、新增股份的上市地点

  本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （六）本次重大资产重组决议的有效期

  本次重大资产重组相关议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  议案二、审议《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>》的议案

  同意公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》。

  议案三、审议《关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>》的议案

  同意公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的《盈利预测补偿协议的补充协议》。

  议案四、审议《关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案》

  同意公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》

  (下转B82版)