证券时报多媒体数字报

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-002

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于

  第三届董事会第二十八次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2016年1月12日10时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于2015年12月31日以传真、电子邮件的方式送达。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  议案一、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。

  公司拟使用超募资金11,114.71万元投资建设13号楼建设工程项目，项目资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。

  本项议案公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  议案二、审议通过《关于公司将于2016年6月30日前向中国工商银行股份有限公司安顺分行续贷款不超过人民币15,450万元用于补充公司流动资金的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  议案三、审议通过《关于公司将于2016年6月30日前向中国建设银行股份有限公司安顺分行续贷款不超过人民币13,000万元用于补充公司流动资金的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月12日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-003

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年1月12日11时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第十八次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年12月31日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晓冬女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：

  议案一、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》。

  表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。

  公司拟使用超募资金11,114.71万元投资建设13号楼建设工程项目，项目资金来源为公司上市时获得的超募资金。

  公司监事会认为：

  1、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  2、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，可最大限度的整合各方面资源，提高生产能力和产品品质，为后续的持续发展奠定基础，进一步提高公司核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高；

  3、本次拟使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，我们同意公司使用超募资金11,114.71万元建设贵州百灵13号楼建设工程项目。

  《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  2016年1月12日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-004

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于使用部分超募资金投资建设13号楼

  建设工程项目的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年1月12日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》，现就相关事项公告如下：

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、募集资金及超募资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

  本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59 元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会【2010】25 号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59 元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元，经此调整后实际募集资金净额为人民币 1,387,904,553.00 元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

  截至2015年12月31日止，募集资金余额为人民币529,417,689.63元。

  二、本次拟使用超募资金的情况

  1、项目建设背景和必要性

  公司一直围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标扎实进行全方位的竞争力建设，随着公司上市后的不断发展，现有的化学药片剂及胶囊剂、中药片剂及胶囊剂、包衣维C生产和纯净水生产车间的生产能力不能满足未来的市场需要。因此，扩大规模，提高装备水平，参与市场竞争，生产出符合标准的高产、优质药品，对公司今后的发展和参与激烈的市场竞争具有十分重大的战略意义。

  为调整公司和下属各子公司的固体制剂产品生产形势，在利用现有厂房、场地的基础上，最大限度的整合各方面资源，提高生产能力和产品品质，为后续公司的持续发展奠定基础。公司决定将现有综合性厂房13号楼进行改造建设，建设满足产品产能需求的化学药片剂和胶囊剂，中药片剂和胶囊剂，包衣维C生产和纯净水生产车间，并建立相应的仓储及配套辅助系统。该项目的实施将增强公司的盈利能力和抗市场风险的能力，能够进一步保障公司以优质产品服务市场。

  2、项目名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司13号楼建设工程项目

  3、项目实施主体：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  4、项目地点：贵州百灵企业集团制药股份有限公司厂区内13号楼

  5、项目建设周期：9个月

  6、计划使用资金数额及资金来源：

  单位：万元

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  该项目建设预计投入共计11,114.71万元，资金来源拟使用公司首次公开发行股份的超募资金。

  三、项目实施对公司的影响

  1、本次投资项目的建设是根据公司实际需求、未来发展规划作出的审慎决定, 本项目实施后，可满足公司较长时期化学药片剂及胶囊剂、中药片剂及胶囊剂、包衣维C和纯净水的生产需求，在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品结构，进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。

  2、本次使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目，履行了必要的决策程序,没有违反相关法律法规的规定,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  3、本次对外投资对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

  四、相关审议及批准程序

  公司第三届董事会第二十八次会议、公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》，公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。

  本议案无需提交股东大会审议。

  五、项目投资的风险

  1、政策性风险

  随着医疗改革的进一步深入，现有的药品价格政策改革、医保政策改革、医保付费机制改革、药品招标政策等都可能出现重大变化，由此可能导致的公司药品中标结果的变化和药品销售价格的下降都将给公司的增长带来不确定性。

  2、市场风险。市场风险一般来自四个方面：一是由于消费者的消费习惯、消费偏好发生变化，使得市场需求发生重大变化，导致产品的市场需求量减少；二是由于市场预测方法或数据错误，导致市场需求分析出现重大偏差；三是市场竞争格局发生重大变化，竞争者采取了进攻策略，或者出现了新的竞争对手，对产品的销售产生重大影响；四是由于市场条件的变化，项目产品和主要原材料的供应条件和价格发生较大变化，对项目的经济效益产生重大影响。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事王洪、黎明、陆静、果德安对本次使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案发表了独立意见：

  本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，可满足公司较长时期化学药片剂及胶囊剂、中药片剂及胶囊剂、包衣维C和纯净水的生产需求，在技术升级的基础上扩大生产规模，优化产品结构，进一步提高核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益；本次拟使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，我们同意公司使用超募资金11,114.71万元建设13号楼建设工程项目。

  2、监事会意见

  本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本项目实施后，可最大限度的整合各方面资源，提高生产能力和产品品质，为后续的持续发展奠定基础，进一步提高公司核心竞争力，实现产品质量、主营业务收入与利润水平的提高，符合公司整体战略规划和长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。本次拟使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，我们同意公司使用超募资金11,114.71万元建设13号楼建设工程项目。

  3、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次拟使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目事项：

  1、已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

  2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  因此，本次拟使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目无异议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。

  3、公司第三届监事会第十八次会议决议。

  4、贵州百灵企业集团制药股份有限公司13号楼建设工程项目可行性研究报告。

  5、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月12日