证券时报多媒体数字报

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-003

  北京清新环境技术股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知以电子邮件及电话的方式于2016年1月8日向各董事发出。

  （二）本次董事会会议于2016年1月12日传签及传真相结合的方式召开。

  （三）本次董事会会议应表决董事8人，发出表决票8份（其中：传签方式参与表决董事5人，传真方式参加表决3人），收到有效表决票8份。

  （四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延期授予公司2014年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司2014年股票期权激励计划（草案）》，预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  根据《公司2014年股票期权激励计划（草案）》的有关内容，预留股票期权的授权日应在首次授予日的12个月内（即2016年1月14日前授予）。因公司筹划对外投资等重大事项，公司股票自2016年1月4日起停牌至今，在公司股票复牌前无法召开董事会会议和监事会会议确定预留期权的授权日，目前公司无法按股权激励计划中的原计划时间授予预留股票期权。

  因此，公司同意延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对激励对象的授予。

  根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权决定本次延期授予预留股票期权事项。

  《公司关于延期授予2014年股票期权激励计划预留股票期权的公告》详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表的独立意见、北京国枫律师事务所出具的《关于公司2014年股票期权激励计划延期授予预留股票期权的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  （二）独立董事关于延期授予股票期权激励计划预留股票期权的独立意见；

  （三）北京国枫律师事务所关于清新环境2014年股票期权激励计划延期授予预留股票期权的法律意见书；

  （四）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年一月十二日

  证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2016-004

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于延期授予2014年股票期权

  激励计划预留股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延期授予公司2014年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，会议决定延期授予股权激励计划296万份预留股票期权，有关事项具体如下：

  一、公司2014年股票期权激励计划实施情况的简述

  1、2014年11月21日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。此后，公司将草案及相关资料向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、股权激励计划经中国证监会确认无异议并备案后，公司于2014年12月30日召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  3、2015年1月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2015年1月14日，并于2015年1月15日披露了上述事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年1月27日完成了2014年股票期权激励计划首次授予涉及的86名激励对象获授的1,352万份股票期权的登记工作，期权简称：清新JLC1,期权代码：037679。

  5、2015年6月1日，公司召开的第三届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。会议同意因公司2014年度利润分配方案对2014年股权激励计划首次授予数量由1,352万份调整为2,704万份，行权价格由21.81元调整为10.81元；预留股票期权数量由148万份调整为296万份。

  二、 关于2014年股权激励计划预留股票期权尚未授予及延期授予的原因说明

  截止目前，公司2014年股票期权激励计划中296万份预留股票期权尚未授予且目前无法进行授予的原因：

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司2014年股票期权激励计划（草案）》，预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  根据《公司2014年股票期权激励计划（草案）》的有关内容，预留股票期权的授权日应在首次授予日的12个月内（即2016 年1月14日前授予）。因公司筹划对外投资等重大事项，公司股票自2016年1月4日起停牌至今，在公司股票复牌前无法召开董事会会议和监事会会议确定预留期权的授权日，目前公司无法按股权激励计划中的原计划时间授予预留股票期权。

  因此，公司同意延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对激励对象的授予。

  三、股权激励计划预留股票期权的计划授予情况

  （一）预留股票期权拟授予时间和授予对象

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》、《公司2014年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2014 年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对预留股票期权的授予。公司将在重大事项确定且股票复牌后，尽快召开董事会会议和监事会会议确定符合上述相关规定的预留期权授权日、授予对象等事项，并尽快按照相关程序完成预留股票期权授予登记。

  （二）预留股票期权数量、获授条件、行权价格、行权安排、行权条件等

  公司预留股票期权的数量为296万份，该等期权的行权价格确定方法、行权安排、考核条件等按照《公司2014年股权激励计划》中的规定进行，具体如下：

  1、股票期权的获授条件

  激励对象只有在下列条件同时获得满足时，才能获授股票期权：

  （1）国电清新未发生以下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、行权价格的确定

  预留股票期权数量为296万份，在授权前应当召开董事会，并披露授权情况，行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （1）预留股票期权授权情况摘要披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

  （2）预留股票期权授权情况摘要披露日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

  3、期权行权安排

  本激励计划的预留股票期权有效期为自预留股票期权授权日起3年，自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  4、行权条件

  预留部分股票期权的公司财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润，产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。

  本激励计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核条件与首次授予的激励对象的该年度个人考核条件相同。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：鉴于《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司2014年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于公司股票自2016年1月4日停牌至今，公司无法在股权激励计划中原计划时间内授予预留股票期权，延期授予股票期权激励计划预留股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及《2014年股票期权激励计划（草案）》的规定。不会对公司财务状况和经营成果造成影响，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，因此我们一致同意公司延期授予股权激励计划预留股票期权，待上述期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。

  五、律师的结论意见

  北京国枫律师事务所认为：清新环境本次延期授予预留股票期权的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  （二）独立董事关于延期授予股票期权激励计划预留股票期权的独立意见；

  （三）北京国枫律师事务所关于清新环境2014年股票期权激励计划延期授予预留股票期权的法律意见书。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董事会

  二零一六年一月十二日