证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.为优化公司资产结构，降低经营风险，提高经营业绩，湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的湖南网路信息技术有限责任公司（以下简称“网路公司”）64.41%的股权以380万元价格转让给自然人伍玉林。本次股权转让后，公司将不再持有网路公司的股权。

  2.网路公司其他股东同意放弃优先购买本次转让股权的权利。

  3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4.本次交易总额符合在《公司章程》第114条第（五）款：“在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定金额不超过1000万元的投资事宜”决策权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  伍玉林，身份证号码：3601111977XXXXXXXX，住址：广东省深圳市福田区香梅北特发小区综合楼。

  伍玉林与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1.本次交易标的：公司持有的网路公司64.41%股权。

  2.交易标的的基本情况

  名称：湖南网路信息技术有限责任公司

  类型：有限责任公司

  住所：长沙市

  法定代表人：陈小松

  注册资本：590万元

  成立日期：2000年2月2日

  经营范围：

  电子计算机软件及网络系统的技术开发。应用、安全技术防范工程的技术、安装及相关产品的销售，建筑、智能化系统集成、交通机电工程系统集成及相关产品的研制、生产、销售、服务。

  网路公司股本结构：

  （1）截止2015年8月12日网路公司股本结构：

  ■

  2015年6月15日经网路公司股东会决议通过，网路公司注册资本由原来的1268万元减少为590万元，其中：长沙市环路建设开发有限公司减资520万元，其他个人股东减资158万元，本次网路公司减资已于2015年8月13日完成工商变更登记。

  （2）截止2015年9月24日网路公司股本结构：

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  （3）本次股权转让完成后，网路公司股本结构：

  ■

  网路公司股东会已于2015年8月14日作出股东会决议，同意公司转让所持有的网路公司全部股权，其他股东已放弃优先购买权。

  3.财务数据：

  （单位：元）

  ■

  4.公司不存在为网路公司提供担保、委托其理财的情形，网路公司不存在占用上市公司资金的情况。

  5.网路公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  四、交易协议的主要内容

  1.交易价格：人民币380万元

  2.支付方式：伍玉林于《湖南网路信息技术有限责任公司股权转让协议》签订后15个工作日内向公司支付100万元股权转让款；于2015年12月16日前支付剩余280万元股权转让款至公司指定账户。

  3.股权转让完成后，公司不再享有在网路公司的权益，亦不承担相应义务，相应转让股权在网路公司相应的权利义务由伍玉林承继。

  4.违约责任：

  （1）如伍玉林延迟支付股权转让款时，应当按照未付金额的日万分之五计付滞纳金，且迟延支付时间不得超过30日，如果超过30日，公司有权单方终止协议。公司终止协议后，不影响伍玉林承担相应的违约责任。公司不终止协议时，伍玉林则应从迟延支付之日起的第31日起，按滞纳金的双倍标准承担违约责任。

  截至2015年12月16日，伍玉林已完成全部股权转让款的支付。

  （2）公司在伍玉林支付完全部股权转让款10个工作日内，向伍玉林递交股权变更所需的资料，由伍玉林负责办理股权过户手续。公司如果没有按照约定向伍玉林递交股权变更资料，则应按照《湖南网路信息技术有限责任公司股权转让协议》总价的日万分之五向伍玉林计付滞纳金，滞纳金自延迟之日起计算。如应伍玉林要求延迟向工商管理部门提交工商版的股权转让协议时，由此影响伍玉林受让股权的变更工商登记，公司不承担违约责任，在延迟期间网路公司发生了任何事故或意外，所有责任由伍玉林承担，与公司无关。

  截至2015年12月30日，已完成了网路公司的工商登记变更。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  1.本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  2.本次股权转让完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

  3.本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权转让完成后,公司不再持有网路公司股权。

  本次股权转让目的为优化公司资产结构，降低经营风险，提高经营业绩，有利于公司的长远发展和持续经营,有利于全体股东的利益。

  本次股权转让完成后将对公司2015年度经营业绩产生积极影响。

  七、备查文件

  1.《湖南网路信息技术有限责任公司股权转让协议》；

  2.《股东放弃股份优先购买权声明》。

  湖南投资集团股份有限公司董事会

  2016年1月13日