证券时报多媒体数字报

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2016-004

  山东华联矿业控股股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司于5月20日发布《关于重大资产重组停牌的公告》。6月20日、7月23日、8 月22日及10月22日，公司分别披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

  2015年11月10日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月12日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月12日起继续停牌。

  2015年11月23日，公司收到上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函［2015］1919号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。有关回复及相关公告详见公司于2015年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月30日起复牌。

  现将公司重大资产重组进展情况公告如下：

  一、 重大资产重组进展情况

  自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作已取得阶段性进展，进一步工作仍在持续推进中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产重组报告书（草案）等相关文件，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

  本次重大资产重组拟购买的标的资产目前经营正常，各项业务有序开展。

  二、 特别提示

  （一）根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 及上海证券交易所发布的 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。

  （二）截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、 终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性重大变更的相关事项。

  （三）公司于2015年11月28日披露的《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，敬请投资者认真阅读有关内容。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2016-005

  山东华联矿业控股股份有限公司

  子公司对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月12日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）与北京兄弟之恒科技有限公司（以下简称“兄弟之恒”或“目标公司”）、黄礼君、朱保举、王刚、罗杰及亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”，与本公司不存在任何关联关系）签署了《关于北京兄弟之恒科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及《关于北京兄弟之恒科技有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

  有关本次子公司对外投资的有关事宜，已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过。关于该事项的具体内容详见登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《子公司对外投资公告》（公告编号：临 2016-002）。

  一、《投资协议》及《补充协议》的主要内容

  （一）、协议签署日期：2016年1月12日。

  （二）、协议主体：吉林科技、兄弟之恒、黄礼君、朱保举、王刚、罗杰及亚东北辰。

  （三）、增资金额：吉林科技以自有资金3,000万元人民币向目标公司增资，目标公司原有股东亚东北辰同时向目标公司增资476.4670万元。本次增资后吉林科技将持有目标公司22.0588万元出资，约占目标公司注册资本的13.1987%，并且将与目标公司在业务层面开展合作；亚东北辰将持有目标公司25.0692万元出资，保持占目标公司注册资本的15.0000%。

  （四）、增资前后目标公司股权变动情况

  1、吉林科技及亚东北辰增资前

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  2、吉林科技及亚东北辰增资后

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  3、吉林科技向目标公司增资3,000万元，认购目标公司新增的注册资本22.0588万元，溢价2,977.9412万元计入目标公司资本公积；亚东北辰向目标公司增资476.4670万元，认购目标公司新增的注册资本3.8927万元，溢价472.5743万元计入目标公司资本公积。

  （五）、投资先决条件

  1、本协议以及其他交易文件已经各方充分的协商和批准，并于签署日适当签署；

  2、目标公司、目标公司现有股东签署、缴付和履行交易文件所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得，并完全有效，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律；

  3、签署和履行本协议及其他交易文件所需的所有政府批准（如适用，但本次投资所需的工商变更登记除外）均已获得，且不存在限制、禁止或取消目标公司本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的针对目标公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

  4、目标公司现有股东已签署反映除吉林科技和亚东北辰外的目标公司其他股东放弃本次增资优先认购权的股东会决议，并签署反映本次增资的目标公司新章程；

  5、吉林科技所委派的一名人选已经被正式任命为目标公司的董事（“吉林科技董事”），并且公司的董事会已经按照投资协议和章程的约定正式组成；

  6、目标公司核心人员已与目标公司签署并已出具令吉林科技认可的包括但不限于劳动、保密、不竞争及知识产权归属的相关协议；

  7、自签署日至交割日，目标公司和目标公司创始股东在《投资协议》及《补充协议》中的陈述与保证真实、准确、无重大遗漏且不具误导性并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

  8、目标公司、目标公司现有股东已分别全面履行和遵守了交易文件规定的应于交割日前或当日发生的条件、义务、承诺；

  9、自签署日至交割日，目标公司的主营业务未发生重大改变，且目标公司未发生任何导致目标公司重大不利影响的变化，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，但各方书面同意进行的股权、资产或业务的重组除外；及

  10、目标公司及目标公司创始股东已就上述规定的本次投资先决条件已满足之事实向投资方出具一份符合市场惯例的履约证明书。

  （六）出资期限

  在目标公司和现有股东已履行合同“先决条件”项下义务的前提下，a）若合同约定的先决条件于《投资协议》签署之日起十（10）个工作日均已满足或被投资方书面豁免的，则各方应于先决条件全部满足或被投资方书面豁免之日起五（5）个工作日内，在各方商定地点进行本次投资的交割。或b）若任何先决条件在合同签署之日起十（10）个工作日未得到满足，且未能被投资方书面豁免，但投资方同意推迟先决条件的实现时间，则各方应于先决条件全部满足或被投资方书面豁免之日起十（10）个工作日内进行交割。

  二、目标公司前次股权融资情况

  2015年6月18日，亚东北辰与兄弟之恒、黄礼君、朱保举、王刚、罗杰签署《有关北京兄弟之恒科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《有关北京兄弟之恒科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。

  《增资协议》及《股东协议》中主要约定如下内容：

  1、增资：亚东北辰以人民币1,860万元认购目标公司人民币21.1765万元的新增注册资本，对应于本次交易后共计15%的目标公司股权；亚东北辰增资款中，人民币21.1765万元作为公司新增注册资本，人民币1,838.8235 万元作为溢价计入公司的资本公积金。

  2、优惠认股权：目标公司的下一轮融资中，亚东北辰有权以下一轮融资投资前估值的90%的优惠投资前估值参与下一轮投资，但享受该等优惠的投资额不超过人民币500 万元。

  前次股权融资前目标公司的估值为12,400万元人民币,即亚东北辰在目标公司前次股权融资中认缴目标公司每1元人民币注册资本的认购价格为87.8332元。

  目标公司前次股权融资后亚东北辰成为目标公司股东，其他原有股东保持其原有注册资本。

  三、本次子公司对外投资定价及依据

  （一）本次子公司对外投资定价

  本次子公司对外投资中，目标公司的估值为19,200万元人民币，即吉林科技在目标公司本次股权融资中认缴目标公司每1元人民币注册资本的认购价格为136.0000元；亚东北辰依据《增资协议》及《股东协议》中“优惠认股权”约定，亚东北辰在目标公司本次股权融资中认缴目标公司每1元人民币注册资本的认购价格为122.4000元。

  （二）本次子公司对外投资定价依据

  目标公司前次股权融资时，目标公司天平派平台业务量如下：截至2015年6月30日，天平派平台有注册供应商约400家；注册餐厅约7,000家，日成交金额约60万元。

  本次子公司向目标公司增资时，目标公司天平派平台业务量如下：截至2015年11月30日，天平派平台已有注册供应商约2,000家；注册餐厅约30,000家，日成交金额约300万元。在北京地区市场已经具有较高的市场占有率。

  在目标公司两次股权融资间隔的5个月内，目标公司各项主要业务指标均有约5倍的增长，且保持了较高的增速；而目标公司估值较前次股权融资时仅增加50%。

  因此，经过公司董事会认真讨论、审慎分析。认为本次子公司对外投资定价合理公允，有助于公司盘活现有资金；同时，与目标公司开展深度业务合作，有助于加速公司业务转型，利用电子商务开拓扩大公司奶酪产品在餐饮市场渠道的销售份额，实现双方业务的整合协同效应。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  备查文件：

  《关于北京兄弟之恒科技有限公司之投资协议》及《关于北京兄弟之恒科技有限公司之投资协议之补充协议》