证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函，要求“公司结合现阶段主营业务的具体构成情况、未来的发展方向等说明变更公司名称的必要性与合理性以及主营业务与变更后公司名称的匹配性”。现公司就上述问题作出书面说明并补充披露。

  一、公司变更名称已履行的程序

  公司于2015年12月25日召开的第二届董事会第二十三次会议及2016年1月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，鉴于公司及子公司当前的主营业务兼具大型铸锻件产品生产、销售与新材料研发、生产两大板块，即基本情况及业务构成已发生变化。为了与现阶段所处行业及产品等实际情况相契合，公司名称拟由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎科技股份有限公司”。详见公司于2015年12月26日在巨潮资讯网披露的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》及2016年1月12日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。

  二、公司变更名称的必要性与合理性

  （一）公司总体发展规划

  针对船舶市场的复杂形势，公司正努力推进“稳定发展传统业务，积极拓展新兴产业”的规划，在充分发掘船舶市场、海洋石油装备市场潜力的同时，通过资产收购、非公开发行股票等方式逐步布局新材料及环保大健康领域。

  （二）公司实施发展规划的进程

  （1）现金收购上海复榆100%股权

  2015年6月11日，公司与上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）及其股东签署《股权转让协议》，并于2015年6月13日披露《关于收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的公告》，2015年7月30日，上海复榆办理完成了股权转让的工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。公司正式进入高新材料、能源、环保材料领域的研发、生产和销售，推进公司产品结构优化和产业转型升级。

  上海复榆主要业务方向为新材料、新能源和环保技术领域内的技术开发和技术服务，同时进行相关领域的化工原料及产品的研发、设计和销售；目前主要产品为吸附剂、催化剂等，主要应用方向为环保和化工产业；主要客户方向为大型的国有企业、上市公司等，公司作为上海复榆的股东，其经营范围及名称与上海复榆不匹配，不利于上海复榆拓展业务。

  （2）实施非公开发行股票

  2015年6月18日披露《2015年非公开发行股票预案》，并根据实际情况于2015年11月27日发布《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，目前公司已收到证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》并作出回复。本次非公开发行股份募集不超过6亿元的资金用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目（以下简称“项目”）及补充流动资金。公司在完成股权收购后已经正式启动项目建设，预计2016年完成项目建设，项目建成后，复榆张家港将成为公司分子筛的主要生产基地，公司在催化剂和吸附剂的产值将快速提升。

  三、公司主营业务与变更后名称的匹配性

  （一）公司目前经营业务构成情况

  公司2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了收购上海复榆100%股权的议案，2015年7月30日上海复榆完成了工商变更。自2015年7月1日起，上海复榆纳入公司合并财务报表范围，公司收入构成包括宝鼎重工大型铸锻件产品的销售收入及上海复榆吸附剂等产品的销售收入。

  2015年7月-9月，公司营业收入、净利润按照收入来源构成如下：

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  注：宝鼎重工与上海复榆的净利润之和不等于合并净利润，主要系因为合并报表时产生无形资产摊销691,622.49元、抵销计提坏账75,000元及上述两笔费用分别产生的103,743.38元、11,250元所得税导致。

  2015年7月-9月，宝鼎重工、上海复榆分别实现营业收入8,679.30万元、418.20万元，分别占合并后营业收入的95.4%、4.6%；宝鼎重工、上海复榆分别实现净利润93.06万元、182.86万元，分别占合并后净利润的41.64%、81.81%。

  （二）公司目前经营范围及未来发展规划

  经公司第二届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会特别决议审议通过，公司已根据实际情况将经营范围修订为“新材料、新能源、环保材料研发、设计、生产、销售、技术服务与咨询；环保设备研发、设计、制造、销售及安装服务；环境保护工程技术研发、设计、技术服务与咨询、工程总承包、产品销售、运营、维护；铸钢件、铸铁件、锻造、工艺研发，金属加工；模具的生产,起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售；压力容器设计、制造、销售；经营进出口业务。（以工商核准经营范围为准）”。本次经营范围的修订尚需浙江省工商行政管理局核准通过后方可进行工商变更登记手续。

  未来，公司仍将继续实施“稳定发展传统业务，积极拓展新兴产业”的发展规划，持续布局新材料研究及在环保、医疗、化工等领域的应用，逐步推进公司产业的转型升级。

  综上，为更全面准确地反映公司业务构成及产品特点，体现公司未来发展方向，经第二届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会审议，公司有必要变更名称为“宝鼎科技股份有限公司”，使主营业务与公司名称匹配。

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司

  董事会

  2016年1月13日