证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次投资可能存在以下风险：

  1、本项目的主要供热对象为孝南经济开发区造纸企业，企业结构发生重大变化将影响本项目收入。

  2、本项目的销售收入主要来源于纸制品加工区供热及发电上网，燃料价格及国家政策的变化将影响供热收益及上网电价。

  3、本项目中的发电部份尚需向有关部门提出申请，其批准与否存在不确定性。

  4、本项目具体投资金额、收益率、回收期等应以项目可研报告及立项批复为准。

  公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

  一、投资协议签署概况：

  1、2015年12月18日，在湖北孝南经济开发区热电联产项目评审会上，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"））在多家企业参与的竞争中得票最高，被选定为湖北孝南经济开发区热电联产项目（以下简称"本项目"）第一顺位投资方。（公告编号：2015-182）

  2、2016年1月11日，公司与孝感市孝南区人民政府（以下简称"孝南政府"或"甲方"）签署《湖北孝南经济开发区热电联产项目投资协议书》（以下简称"本协议"），公司在孝南政府辖区投资兴建孝南经济开发区热电联产项目。

  3、根据本协议，公司将设立由其控制的项目公司承接本协议所规定乙方的全部权利义务，实施本协议约定项目的投资、建设和运营。

  4、本项目估算总投资额约为5.5亿元人民币（项目实际规模及投资以经有权部门的核批文件为准），其中一期投资4.5亿元；二期投资1亿元。项目资金来源为公司自筹。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，本项目的投资尚需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。

  6、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  孝南区地处江汉平原北部，居武汉城市圈核心圈层，是孝感市唯一的市辖区和全国"两型社会"建设先行区。孝南产业鲜明，全区初步形成了纸及纸制品制造、家具森工、农副产品加工、战略性新兴产业、现代建筑、现代物流、文化旅游七大产业。其中全国排名前四位的金红叶、维达、恒安、中顺等纸品企业均落户孝南，共聚集纸及纸制品企业20多家，产能达到50万吨，被列入全省重点产业集群，孝南被授予"中国生活用纸生产基地"，成为名副其实的"中华纸都"。

  （摘自孝南主页http://www.xiaonan.gov.cn）

  三、项目实施方介绍

  公司将设立由其控制的项目公司承接本协议所规定乙方的全部权利义务，实施本协议约定项目的投资、建设和运营。

  公司将及时披露项目公司工商登记手续进展。

  四、协议的主要内容

  （一）项目概况

  1、本项目估算总投资5.5亿元，其中一期投资4.5亿元；二期投资1亿元。一期建设时间从本协议签订之日起计算，甲方3个月内交地，在具备合法开工的基本条件的前提下，交地（即项目实现"三通一平"）之日起12个月内一期项目建成投产；二期项目根据项目所在地热负荷需求情况适时启动建设。

  2、项目建设内容：项目总装机容量为4台150 t/h锅炉，配2台25MW汽轮发电机组。项目分二期建设，其中一期装机容量暂定为：3台150 t/h锅炉，配1台25 MW汽轮发电机组及相关辅助设备，以及供热、供电所需的配套管网、设施等；二期建设按届时实际蒸汽需求量配置，暂定：1台150 t/h锅炉，配1台25 MW汽轮发电机组（实际装机容量以有关部门批文为准）。

  （二）项目经营模式：甲方同意乙方采用BOO模式（建设-拥有-运营）投资、建设和运营本项目，乙方在项目经营区域和范围内拥有排他的经营权。项目经营期限为三十（30）年，自项目商业运营之日起计算。

  （三）在乙方正常经营情况下，甲方承诺在乙方有效经营期内不再批准及引进与本协议经营项目同类的项目进入该区域。原则上不再批准企业自行投资建设工业燃煤锅炉，并按有关法律法规规定逐步取缔不符合环保等部门要求的燃煤锅炉。

  （四）甲方同意将位于孝南经济开发区高新区园区纵3＃路以东、横4＃路以南地块约150亩的土地使用权出让给乙方（附项目红线图），作为热电联产项目用地。该宗土地为工业用地性质，出让年限为50年，自颁发该项目用地《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起计算。

  （五）甲方的职责：

  1、乙方可享受孝南发[2011]7号和孝南发[2012]4号文件规定的扶持和优惠政策。

  2、甲方成立由一名区级领导负责的工作专班，协助乙方办理立项、环评、工商注册、税务登记、规划建设等相关手续，实行全程跟踪服务。

  3、甲方负责协调本项目建设及项目供汽管网、供电接入系统等设施建设期间的有关事宜。

  4、甲方对乙方与用汽单位签订的供汽协议及协议执行进行监督指导，当煤炭价格出现极值（5500大卡环渤海动力煤价格超过800元/吨)的情况下，对调价机制进行协商和调整。

  5、甲方理解该项目的余热余压发电收入是乙方该项目投资回报的重要构成部份，将积极协助乙方同步申请以获得核准。

  （六）乙方的职责：

  1、乙方负责提供项目环境影响评价报告，保证该项目符合国家环保要求。按安全生产要求做好项目设计和建设。

  2、乙方在甲方辖区内注册项目公司,项目公司承接本协议所规定乙方的全部权利义务，实施本协议约定项目的投资、建设和运营。未经甲方同意，项目公司不得转让该权利义务给第三方。

  3、项目综合配套用地面积不超过总占地面积的30%，其中职工宿舍用地面积不超过7%。

  4、项目投产后乙方保证甲方辖区用户用热需求（超过项目设计的供热能力除外）。

  5、乙方应提前设定因燃料价格变动时的供汽价的调价机制，原则上根据环渤海动力煤价格指数变化进行调整。汽价涨跌幅比上一次定价超过10%时，则报政府相关部门组织沟通会后执行。

  6、乙方对因供汽不足、汽压不稳、温度不够、停产待供等原因造成用汽企业的损失负有赔偿责任。

  （七）因不可抗力事件造成本项目确实无法继续实施，无法履行本协议，甲乙双方均不承担责任，但须以双方书面确认为准。

  （八）本协议对协议的修改、变更、解除、违约责任及争议解决等作了详细规定。

  （九）本协议书双方代表签字盖章后生效。

  五、协议对公司的影响

  1、本项目的获得将加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利。

  2、本项目将加快推进孝南经济开发区分散燃煤锅炉淘汰进程，最大限度减少污染物排放和能源消耗，有利于推动孝感市及周边的空气环境质量持续改善，并为当地生活用纸加工产业及其它用汽产业进一步发展创造空间。

  3、公司的主要业务不会因履行本项目投资协议而对协议当事人形成依赖。

  4、若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2016年经营业绩不产生重大影响。

  六、其他

  本项目有关事项以正式的批复文件为准，公司将对项目的进展情况作及时披露。

  七、备查文件：

  附件：《湖北孝南经济开发区热电联产项目投资协议书》

  特此公告！

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2016年1月12日