证券时报多媒体数字报

  证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-005

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会没有否决或修改提案议案的情况；

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）现场会议召开情况

  1、召开时间：2016年1月12日下午14：00

  2、召开地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室

  3、召开方式：现场记名投票表决方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长唐新林先生

  6、召开会议通知、召开会议提示性通知及相关文件分别刊登在2015年12月26日、2016年1月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）网络投票情况

  网络投票日期与时间为：2016年1月11日至2016年1月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月11日下午15：00至2016年1月12日下午15：00的任意时间。

  （三）出席人员情况

  参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共676名，共代表公司有表决权的股份618,311,467股，占公司总股本1,099,911,762股的56.2146％。其中：

  1、现场会议情况

  现场出席股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份525,650,367股，占公司总股本的47.7902％。

  2、网络投票情况

  参加网络投票的股东共670名，代表股份92,661,100股，占公司总股本的8.4244％。

  3、中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份）出席情况

  通过现场和网络投票的中小股东675名，代表股份113,021,074股，占上市公司有表决权总股份的10.2755％。

  公司部分董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。会议议案表决结果具体如下：

  （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  投票表决情况：同意92,582,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.8747％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权58,900股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0635％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,567,443股，反对57,257股，弃权36,400股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,582,343股，占出席会议中小股东所持股份的99.8747％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0618％；弃权58,900股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0635％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

  （二）逐项审议关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案（修订）

  本次股东大会采取逐项审议的方式，对公司本次非公开发行股票方案中的如下事项进行审议和表决，表决时关联股东银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）回避表决。经表决各议项均获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决结果如下：

  ■

  （三）审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订）

  详细内容请查阅公司于2015年12月26日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度非公开发行股票预案（修订）》。

  投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

  （四）审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订）

  详细内容请查阅公司于2015年12月26日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）登载的《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订）》。

  投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

  （五）审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案

  根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到 2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅公司于2015年11月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 登载的《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

  投票表决情况：同意617,667,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.8958％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0949％。其中现场投票同意525,627,867股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意112,376,817股，占出席会议中小股东所持股份的99.4300％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0507％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5194％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

  （六）审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（修订）

  同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议。相关协议详情请查阅本公司于2015年12月26日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于与银河集团签订附条件生效的股份认购合同关联交易公告（修订）》。

  投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

  （七）审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案（修订）

  截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。

  鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，同意批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

  投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

  （八）审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案

  为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；

  3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；

  5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；

  7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；

  8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

  10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

  （九）审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）

  本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过 程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的， 银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

  投票表决情况：同意92,054,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.6332％。其中现场投票同意14,900股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,054,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.3050％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0618％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.6332％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。关联股东银河集团回避表决。

  （十）审议关于修改<公司章程>的议案

  为规范公司的运行并根据公司实际的经营情况，对公司章程的部分条款进行了修改完善。相关详情请查阅本公司于2015年11月18日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。

  投票表决情况：同意617,667,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.8958％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0949％。其中现场投票同意525,627,867股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,039,343股，反对57,257股，弃权564,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意112,376,817股，占出席会议中小股东所持股份的99.4300％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0507％；弃权587,000股（其中，因未投票默认弃权530,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5194％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

  （十一）审议关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案；

  为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2016-2018）股东回报规划。详细内容请查阅公司于2015年11月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》。

  投票表决情况：同意617,662,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.8950％；反对57,257股，占出席会议所有股东所持股份的0.0093％；弃权592,000股（其中，因未投票默认弃权535,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0957％。其中现场投票同意525,627,867股，反对0股；弃权22,500股；网络投票同意92,034,343股，反对57,257股，弃权569,500股。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意112,371,817股，占出席会议中小股东所持股份的99.4255％；反对57,257股，占出席会议中小股东所持股份的0.0507％；弃权592,000股（其中，因未投票默认弃权535,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.5238％。

  投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市长安律师事务所

  2、律师姓名：张军律师、左笑冰律师

  3、结论性意见：张军律师、左笑冰律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。北京市长安律师事务所出具的关于公司本次股东大会的法律意见书详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载上的相关公告。

  四、备查文件

  1、公司2016年第一次临时股东大会会议决议；

  2、《北京市长安律师事务所关于北海银河生物产业投资股份有限公司2016年第一次股东大会会议的法律意见书》。

  特此公告。

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  二〇一六年一月十二日 

  证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-004

  民生证券股份有限公司关于

  北海银河生物产业投资股份有限公司2015年持续督导培训的报告

  深圳证券交易所：

  民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”）作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）2014年度非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，委派本保荐机构保荐代表人梁军同志制作了培训资料，对公司部分董事、监事、高级管理人员等进行了集中培训，培训情况报告如下：

  一、培训的时间和主要内容

  2015年12月16日，在银河生物四楼会议室对公司的部分董事、监事、高级管理人员和中层以上管理人员进行了培训，对于未能现场参加培训的人员，采取发放培训资料的方式进行相关规定的学习。本次主要培训内容如下：

  1、讲解《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的部分内容，结合公司的具体情况介绍信息披露、募集资金管理与使用的原则及具体要求。

  2、讲解《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及相关配套规则，介绍员工持股计划的实施内容及披露要求。

  3、沟通交流。就近期上市公司非公开发行出现的新趋势及部分案例与公司参与培训人员进行了介绍、交流；就董事、监事、高级管理人员提出的关于内幕信息监管等方面的问题，保荐代表人梁军做了相应解答。

  二、参加培训的主要人员

  银河生物参加本次培训的人员包括部分董事、监事、高级管理人员和中层以上管理人员。

  三、培训的效果

  民生证券的本次培训得到了银河生物的积极配合，全体参与培训人员均进行了认真深入学习，对于上市公司的规范运作有了更加深刻的认识。本次培训达到了预期的目标，取得了良好的效果。

  保荐代表人签字：

  梁 军 王成林

  民生证券股份有限公司

  2016年1月8日

  证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-003

  民生证券股份有限公司关于

  北海银河生物产业投资股份有限公司2015年现场检查报告

  深圳证券交易所：

  民生证券股份有限公司作为北海银河生物产业投资股份有限公司的保荐机构，现将2015年现场检查情况报告如下：

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  保荐代表人：

  梁 军 王成林

  保荐机构：民生证券股份有限公司

  2016年1月8日