证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--009

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于上海证券交易所问询有关

  核销长期挂账应付款事项的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月8日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司""山水文化"）收到上海证券交易所发来的有关核销长期挂账应付款事项的问询函（上证公函【2016】0051号），要求公司就相关事项进一步核实后予以补充披露。现将公司对该问询函的回复公告如下：

  一、公司公告称，2007年和 2010年曾分别对确实无法支付的应付账款转为营业外收入，并进行过披露。请公司补充披露2007年、2010年核销应付账款时，本次拟核销的1486笔应付账款的状态，是否超过诉讼时效、无法支付。如是，请明确当时未进行核销是否符合会计准则和公司会计制度；如否，请逐笔明确变为超过诉讼时效、无法支付状态的具体时点。

  回复：2007年 、2010年核销应付账款时，本次拟核销的1486笔应付账款已过诉讼时效、无法支付。且当时未进行资产清查并履行核销审核程序，因此,当时未进行核销符合会计准则和公司会计制度。

  二、请公司对《问询函（二）》的问题三进行明确、有针对性的回复，并补充披露：（1）逐笔列出每笔应付账款"确实无法支付"的原因；（2）明确表示"债务已过诉讼时效"是否是认定"确实无法支付"的依据；（3）逐笔列出每笔应付账款"确实无法支付"出现的时点，及应当予以核销的时点。

  回复：（1）本次核销1486笔长期挂账应付款项"确实无法支付"的原因是债务已过诉讼时效。

  （2）公司本次核销，"债务已过诉讼时效"是"确实无法支付"的主要依据。

  （3）公司将根据相关要求对本次核销的1486笔应付款项再次进行逐笔核实，并与会计师进行充分沟通后，根据谨慎性原则，决定2015年度不再进行上述债务账务核销，待公司进一步核实"确实无法支付"的原因、出现时点及应当予以核销的时点，并与律师、会计师沟通一致后，再重新履行核销审核等相关程序。

  三、公司公告称，2015年6月，对债权债务进行全面梳理，经核查发现有1486笔应付账款属于无需支付的应付账款，因时间久远、债务金额较小、具体经办人员变动、债权人无法联络等原因，导致确实无法支付，同时债权人也一直未向公司催讨，债务账龄均超过五年以上，已过诉讼时效，通过董事会审议进行核销处理。请公司补充披露：（1）公司回复中提到的核销1486笔应付账款的上述原因的发生时点是否为2015年；（2）公司为何选择 2015年对上述应付账款予以核销，而不选择在其他年度进行核销的原因和依据；（3）请结合公司2014年和2015前三季报的净利润分别为-1091万元和-1422万元，说明公司选择在2015年底核销1486笔应付账款的主要目的是否为规避"两连亏"被实施退市风险警示（*ST）。

  回复：（1）在2015年之前，公司本次核销的1486笔应付款项"确实无法支付"的原因已经存在,公司于2015年进行了资产清查及核销审核程序。

  （2）公司没有在其他年度进行核销上述应付款项的原因是：之前公司未进行过资产清查，也没有履行相关核销审核程序；公司本次选择2015年进行核销的原因是：2015年6月实际控制人发生变更，要求公司进行全面资产清查，并咨询法律机构意见后进行的。

  但是,公司后续根据相关要求,对1486笔应付款项逐笔核查, 并与会计师事务所进行了充分沟通。公司谨慎考虑后，决定2015年度不再对上述1486笔应付款项进行账务核销，对上述债务"确实无法支付"出现的原因、时点及应当予以核销的时点进一步仔细核查，待逐笔核查清楚，重新履行核销审核相关程序后，再进行账务核销处理。

  （3）公司选择2015年核销上述应付款项并非出于规避"两连亏"被实施退市风险警示（*ST）。

  为了进一步逐笔核实上述债务"确实无法支付"出现的原因、时点及应当予以核销的时点，确保会计核算的准确性，提高信息披露质量，公司决定2015年不再对1486笔应付款项进行账务核销（对2015年的损益不产生影响）。

  《关于撤销核销长期挂账应付款项的议案》已经公司2016年1月18日第七届董事会第十七次临时会议审议通过。

  风险提示：2015年公司未能实现业务转型。截至目前，公司主营业务收入仍仅为自有房屋租金收入。公司历史遗留债务较大，诉讼事项较多，且第一大股东、第二大股东的股权处于质押、冻结、轮候冻结状态。敬请广大投资者及时关注公司公告，谨慎进行判断，理性投资，注意投资风险。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一六年一月十九日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--010

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于撤销核销长期挂账应付款事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司" "山水文化"）于2015年1月18日分别以通讯方式召开第七届董事会第十七次临时会议以及第七届监事会第九次临时会议。董事会应到董事 9人，实到9人，9票同意，0票反对,0票弃权；监事会应到监事5人，实到5人，5 票同意，0票反对,0 票弃权。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过公司《关于撤销核销长期挂账应付款项的议案》，具体内容公告如下：

  2015年12月30日，公司第七届董事会第十六次临时会议决议通过公司《关于核销长期挂账应付款项的议案》（详见公司发布的临2015-139号公告）。之后，公司收到上海证券交易所有关公司核销长期挂账应付款事项的问询函。

  根据相关要求，公司将对本次核销的1486笔应付款项"确实无法支付"出现的原因、时点及应当予以核销的时点再次进行逐笔核实，经与会计师进行充分沟通，出于谨慎性考虑，公司董事会决定撤销前述第七届董事会第十六次临时会议决议通过的《关于核销长期挂账应付款项的议案》， 即对上述1486笔债务不在2015年度进行账务处理（核销），待逐笔核查清楚，重新履行核销审核相关程序后，再进行账务核销处理。上述事项对2015年损益不产生影响（内容详见公司同日发布的《关于上海证券交易所问询有关核销长期挂账应付款事项的回复公告》及《2015年业绩预亏公告》）。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一六年一月十九日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--011

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  2015年业绩预亏公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  1、业绩预告期间

  2015年 1月1日至2015年12月31日。

  2、业绩预告情况

  经公司财务部门初步测算，预计2015年年度经营业绩将出现亏损。实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，预计亏损1500万元。

  本次预告的业绩未经注册会计师审计。准确财务数据公司将在2015年年度报告中予以披露。

  二、上年同期业绩情况

  1、归属于上市公司股东的净利润为-1091万元。

  2、每股收益：-0.05元。

  三、本期业绩变动的主要原因

  公司现有资产盈利能力弱，债务成本高，是导致公司业绩亏损的主要原因。

  四、其他说明事项

  1、2015年11月，公司收到深圳市达瑞进出口贸易有限公司委托北京市君泽君（上海）律师事务所发来的《律师函》及 《<和解协议书>之补充协议》，要求公司应支付截至2015年10月31日止本金、违约金、利息、罚息总计为107,322,487.72 元（详见公司公告临 2015-123）。针对收到的《律师函》及获悉的《补充协议》涉及的事项，公司经过查找核实，相关部门没有签署上述补充协议使用公章的记录，公司档案部门也没有该《补充协议》的存档记录和文书。公司签署《补充协议》也没有履行相关决策程序。公司目前仍在积极协调有关方，以确定《补充协议》的真实性、合法性及合规性。关于上述事项，截止目前，公司尚未与深圳达瑞达成一致。

  关于深圳达瑞诉讼事项，公司根据《和解协议》，截至2015年12月31日，已偿还深圳达瑞2000万元，针对此诉讼事项已计提负债4000万元。

  2、太原三晋大厦借款合同（本金2,200万元）纠纷一案，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司起诉太原市三晋大厦有限公司、太原天龙集团股份有限公司、太原三晋大厦（详见公司定期报告披露），2015年11月25日山水文化收到山西省高级人民法院（2015）晋民终字第182号民事判决书，判令驳回公司上诉，维持原判。山水文化要对三晋大厦需偿还的截止至2013年8月20日的本息共计5758.09万元，并支付自2013年8月21日至生效判决确定的履行期限届满之日期间的相应利息承担连带责任。

  公司咨询专业律师后认为：法院判决本公司承担连带保证责任是欠缺事实和法律依据的；法院未综合考虑和审查抵押房产的情况就直接判决山水文化对《借款合同》约定的所有本金和利息承担连带责任属于事实认定不清，适用法律错误。

  关于信达资产诉讼事项，公司咨询专业人士，且其有充足的抵押物，公司未计提预计负债。目前公司正在积极准备申请再审，对于最高人民法院是否会受理山水文化的再审申请，仍存在不确定性。

  鉴于上述信息，两项诉讼事项对于公司应当承担的债务金额尚存在重大不确定性。目前公司也无法准确判断事项对公司2015年的具体影响。

  3、以上预告数据仅为初步核算数据，未经审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、风险提示

  由于公司2014年度经审计的净利润为负值，公司预计2015年净利润为负值，如公司2015年度经审计后的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将会被交易所实施退市风险警示，敬请投资者注意风险。 公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一六年一月十九日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--012

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  股票可能被实施退市风险警示的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司"）2014年度经审计的净利润为负值，2015年预计净利润为负值，如公司2015年度经审计后的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将会被实施退市风险警示，现将相关风险提示如下：

  1、经公司财务部门初步测算，预计2015年年度经营业绩将出现亏损。实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，预计亏损1500万元（具体详见公司同日发布的《2015年度业绩预亏公告》）。

  2、如公司2015年度经审计后的净利润为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在2015年度报告披露后被实施退市风险警示的特别处理。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性判断，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一六年一月十九日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2016--013

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：公司股票将于2016年1月19日（星期二）开市起复牌。

  2015年12月30日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司"）就有关核销长期挂账应付款事项收到上海证券交易所《问询函》，公司进行核实，股票于2015年12月31日开市起停牌。

  根据要求，公司于2016年1月19日披露对上海证券交易所问询函的回复（详见公司同日发布的相关公告）。经申请，公司股票将于2016年1月19日（星期二）开市起复牌。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一六年一月十九日