证券时报多媒体数字报

  证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-003

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限

  公司关于限售股份解除限售的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1、本次限售股份上市流通数量为92,323,282股，占公司总股本的16.98%。

  2、本次限售股份上市流通日为2016年1月20日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年进行了重大资产重组，重组的方案为：公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司的51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元（置入资产的评估值为208,000.84万元），差额部分公司以8.61元/股的价格向佳木斯电机厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。

  同时，公司以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳木斯电机股份有限公司的47.07%和1.68%的股权。

  2012年3月8日，公司收到中国证监会《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289号）。

  2013年1月9日，公司完成了本次重大资产重组以及新增股份上市工作，并于当日公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；公告编号：2013-03 ）本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为三年，解除限售日期为2016年1月9日。

  2015年12月，根据重组期间签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的要求，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司因置入资产佳木斯电机股份有限公司触发盈利预测业绩补偿条件。其中：（1）佳木斯电机厂补偿股份26,752,215股，由原持有公司107,928,537股变为81,176,322股；（2）北京建龙重工集团有限公司补偿24,570,279股，由原持有公司113,711,963股变为89,141,684股；（3）上海钧能实业有限公司补偿876,951股，由原持有公司4,058,549股变为3,181,598股。

  二、本次解除限售的股东及其持股情况

  1、公司重大资产重组发行股份本次解除限售的数量为92,323,282股，占公司股份总数的16.98%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2016年1月20日。

  3、本次解除限售股份情况如下：

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  三、本次解除限售前后的股本结构如下：

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  四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

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  五、其他事项说明

  1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；

  2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；

  3、公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

  六、独立财务顾问结论性意见

  经核查，中信证券股份有限公司认为：佳电股份本次重大资产重组限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，佳电股份限售股份持有人严格履行了本次重大资产重组时所做出的承诺。中信证券股份有限公司同意佳电股份本次限售股上市流通。

  七、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、股份结构表和限售股份明细表

  3、独立财务顾问核查意见书

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

  2016年 1月18日

  中信证券股份有限公司关于哈尔滨

  电气集团佳木斯电机股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易之限售股份上市流通的

  核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，为履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对佳电股份重大资产重组限售股份上市流通的事项出具核查意见如下：

  一、佳电股份重大资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情况

  （一）本次重大资产重组非公开发行股票情况

  佳电股份本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案是：公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的置入资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“置入资产”）51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元，差额部分公司以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，公司以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的置入资产47.07%和1.68%的股权。

  本次重大资产重组新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年1月9日。本次非公开发行特定对象佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让，该等股份的可申请流通时间为2016年1月9日。

  （二）后续股本变动情况

  1、2014年非公开发行股票

  佳电股份于2014年11月向特定投资者非公开发行股票，共发行71,732,673 股人民币普通股，其中哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）认购4,590,459股，招商财富资产管理有限公司认购8,100,810股，泰达宏利基金管理有限公司认购8,370,837股，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）认购8,100,810股，财通基金管理有限公司认购12,151,215股，浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）认购7,650,765股，上海证大投资管理有限公司认购8,550,855股，民生通惠资产管理有限公司认购7,650,765股，申万菱信（上海） 资产管理有限公司认购6,566,157股。

  2、2015年股份回购

  佳电股份于2015年12月根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》实施回购注销业绩补偿股份，共涉及三名股东，回购注销的股份数量共计52,199,445股，其中包括佳电厂26,752,215股、建龙集团24,570,279股、钧能实业876,951股，且均为有限售条件流通股。

  截至本核查意见出具日，公司总股本543,667,277股，其中佳电厂、建龙集团和钧能实业持有的股份分别为81,176,322股、89,141,684股和3,181,598股，均为有限售条件的流通股，建龙集团和钧能实业持有的股份流通时间为2016年1月20日。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为建龙集团和钧能实业，其履行相关承诺情况如下：

  （一）本次申请解除股份限售股东承诺情况

  1、建龙集团的承诺

  （1）保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

  “建龙集团保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿继电器或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。建龙集团愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

  （2）关于合法持有佳电股份股权的承诺

  “建龙集团合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（该等“合法持有”指本次重大资产重组实施前的状态。）”

  （3）关于本次发行股份锁定期的承诺

  “建龙集团在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”

  （4）关于盈利预测补偿

  “建龙集团承诺，佳电股份在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。具体补偿方式和程序依据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定。”

  2、钧能实业的承诺

  （1）保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

  “钧能实业保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿继电器或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。钧能实业愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

  （2）关于合法持有佳电股份股权的承诺

  “钧能实业合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（该等“合法持有”指本次重大资产重组实施前的状态。）”

  （3）关于本次发行股份锁定期的承诺

  “钧能实业在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”

  （4）关于盈利预测补偿

  “钧能实业承诺，佳电股份在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。具体补偿方式和程序依据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定。”

  （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

  （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。

  三、本次申请解除限售的股份情况

  （一）本次解除限售股份的可上市流通时间为：2016年1月20日。

  （二）本次解除限售股份数量为92,323,282股，占公司股本总额的16.98%。

  （三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

  （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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  四、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：佳电股份本次重大资产重组限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，佳电股份限售股份持有人严格履行了本次重大资产重组时所做出的承诺。本独立财务顾问同意佳电股份本次限售股上市流通。

  独立财务顾问主办人：________________ ________________

  宋永新 刘 方

  中信证券股份有限公司

  年 月 日