证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  为落实公司董事会制定的“以房地产为核心，以金融和投资为两翼”经营战略，进一步完善公司商业管理平台，介入第三方支付领域，公司全资下属公司福州中维实业有限公司（以下简称“福州中维”）以评估值为依据，以人民币3,800万元受让福建省万维智能科技有限公司（以下简称“万维智能”）持有的福建一卡通网络有限责任公司（以下简称“福建一卡通”）100%股权。近日，中国人民银行已批复同意福建一卡通变更主要出资人。

  福建一卡通是一家第三方金融支付公司，成立于2010年7月，注册资本5,000万元，于2012年6月取得中国人民银行核批的《支付业务许可证》（许可证号：Z2018035000010）。目前已成功开发了海西市民公共服务平台、晋江市城市一卡通、和卡预付卡、泰禾广场联名卡等项目。随着第三方支付市场的发展，福建一卡通将逐步拓展网络支付、移动支付等相关行业领域，并进一步拓展一卡通在城市信息化服务的业务与应用。

  根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属公司总经理决策权限，不构成关联交易，无需提交公司董事会审议。

  二、交易对手方基本情况

  1、福建省万维智能科技有限公司

  注册地址： 晋江市青阳阳光社区融星花园城一期B栋二楼

  法定代表人：颜远岩

  注册资本：3,588万元

  成立日期：2003年2月26日

  经营范围：建筑智能化工程设计、施工及技术服务；音响、灯光、舞台机械等演艺工程设计、施工及其设备的销售等。

  三、投资标的基本情况

  1、福建一卡通基本情况

  注册地址：晋江市青阳街道阳光社区融星花园城1期B栋2楼

  法定代表人：颜远岩

  注册资本：5,000万元

  成立日期：2010年7月19日

  经营范围：为企业、个人的支付、转账等业务提供技术平台、软件开发和相关专业化服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理及相关技术业务处理服务等。

  交易前后股东情况：

  交易前：福建省万维智能科技有限公司持有100%股权；

  交易后：福州中维实业有限公司持有100%股权。

  2、投资标的的最近三期经审计的基本财务数据

  单位：人民币万元

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  四、本次对外投资定价策略及定价依据

  本次交易以资产评估为依据进行定价。具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字（2015）第1007号评估报告，本次评估采用了收益法和资产基础法对福建一卡通网络有限责任公司股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果。在评估基准日2015年3年31日，其股东全部权益价值（净资产）评估值为3,952.50万元，最终以3,800万元作为成交价格，符合上市公司的利益。

  五、对外投资合同主要内容

  福州中维实业与福建一卡通、万维智能、颜远岩签订的《股权转让协议》主要条款如下：

  甲方：福州中维实业有限公司

  乙方：福建一卡通网络有限责任公司

  丙方：福建省万维智能科技有限公司

  丁方：颜远岩

  1、根据本协议的条款和条件，丙方将持有乙方100%股权转让给甲方，甲方从丙方处受让股权。股权转让包括转让股份所包含的各种股东权益（包括股息权）和股东义务。

  2、作为本协议股权转让的对价，甲方应向丙方支付股权转让款共计人民币3,800万元，该价款可依照本协议相关条款约定进行调整。

  3、乙方现有支付牌照的《支付业务许可证》及其他相关许可文件，乙方、丙方及丁方需保证不存在违反法律、行政法规等政府规定性文件之情况，在乙方股权转让完成后仍可无障碍使用，且不因股权交割之日前即已存在的原因（有明确事实证明）导致无法展期。

  4、乙方、丙方及丁方需保证，将丙方享有知识产权的软件及源代码相关硬件设备等全部附属物品（包括但不限于：《软件著作权登记证书》及相关文档：所有该软件应用/操作中所需的密匙；账务主机、联机交易系统、清算处服务器、Web服务器、POS接入设备）交接给甲方指定人员，乙方不得有任何保留。

  5、乙方、丙方及丁方需保证上述软件源代码的完整性，可直接编译为应用程序正常使用。

  六、本次对外投资对上市公司的影响

  本次收购福建一卡通100%股权将使得公司介入第三方支付领域，福建一卡通支付能与公司现有产业、业务实现融合。收购完成后，福建一卡通的支付业务将广泛应用在公司下属的泰禾广场、酒店及物业服务中，同时，公司将进一步拓展一卡通在城市信息化服务的业务与应用，使得公司的地产金融服务产业链更加完整。符合公司以房地产为核心，金融和投资为两翼的发展战略。

  七、备查文件

  1、福州中维实业与福建一卡通、万维智能、颜远岩签订的《股权转让协议》；

  2、闽中兴评字（2015）第1007号评估报告；

  3、瑞华会计师事务所出具的瑞华珠海审字【2015】40022038号审计报告；

  4、《中国人民银行关于福建一卡通网络有限责任公司变更主要出资人的批复》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十八日