证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司股权激励计划股票期权共有3个行权期，本次行权为第1个行权期：本次行权人数为221人，本次行权数量合计为2,493,228股。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。

  2、本次行权股份可上市流通日为2016年1月21日。

  3、本次股权激励计划股票期权简称为“莱士JLC1”，期权代码为“037675”。

  4、按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，董事、高级管理人员所持有的股份自上市之日起6个月内不得卖出，公司6名董事及高级管理人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%。其余215名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。

  5、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议于2015年9月28日审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等，公司认为除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。根据2014年第三次临时股东大会就公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜已授权董事会进行办理，公司将根据相关规定办理股票期权第一个行权期的行权手续。现就本次行权相关情况公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  1、2014年6月9日，上海莱士召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。

  2、2014年6月9日，上海莱士召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于核查上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

  3、经中国证监会备案无异议后，2014年8月13日，上海莱士召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立意见。

  4、2014年8月13日，上海莱士召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  5、2014年8月29日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。

  7、2014年9月29日，上海莱士召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

  8、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至2014年10月10日，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为公司资本公积。范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等6位激励对象因自身原因放弃部分股份认购，放弃股份数合计为173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。该限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年12月12日。

  同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。

  经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。

  9、2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配的方案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。

  10、2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司拟对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份；预留股票期权由423,332份调整为846,664份。同时，限制性股票由3,126,600股，调整为6,253,200股；预留部分数量由370,000股调整为740,000股。

  11、2015年9月28日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因2014年度现金分红和2015年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权调整为8,382,664份（含预留846,664份）。由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划而取消授予股票期权846,664份及预留的限制性股票740,000股；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已离职分别作废不符合条件的股票期权40,000份、8,000份、8,000份以及激励对象姚惟平因退休而作废部分不符合条件的股票期权5,334份，共计61,334份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由224人调整为221人，公司向激励对象授予的股票期权调整为7,474,666份。

  除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

  12、2015年12月14日，公司限制性股票第一期解锁股份2,084,372股上市流通。

  二、股权激励计划股票期权第一个行权期可行权条件成就的情况说明

  1、等待期已届满

  根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，被激励对象获授股票期权之日起1年内为等待期，被激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次行权期/解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次行权/解锁条件，行权/解锁数量为获授股票期权数量的1/3及限制性股票数量的1/3。公司确定的首期股票期权及限制性股票的授予日为2014年9月29日，截至目前，该部分股票期权的等待期及限制性股票的锁定期已届满。

  2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

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  综上所述，董事会认为公司《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

  三、本次行权方式、行权数量、行权比例、行权价格及董高禁售期安排情况

  1、本次股票期权行权方式：公司采用批量行权模式，由公司统一向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请代为办理行权事宜。

  2、本次行权的激励对象及股票期权数量（各激励对象可行权数量为其获授股票期权数量的1/3，统一取整数）

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  注：1）按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，董事、高级管理人员所持有的股份自上市之日起6个月内不得卖出，前述6名董事及高管人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%。其余215名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。

  2）本次符合行权条件的221名激励对象名单与前次公告一致，221名激励对象均按照本次可行权数量全部申请行权。

  3、本次股票期权行权价格为：15.78元/份；

  4、本次行权股份的上市流通安排情况

  1）本次行权股份的上市流通日期：2016年1月21日。

  2）本次行权股份的数量为2,493,228股，占公司股本总额的0.0905%。

  3）本次申请行权的股东人数为221人。

  除公司6名董事及高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，董事、高级管理人员所持有的股份自上市之日起6个月内不得卖出，前述人员所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%外；其余215名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。

  四、本次行权的缴款及验资情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2015】001289号验资报告，截至2015年12月30日，上海莱士已收到221位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计39,343,137.84元。其中：新增注册资本人民币2,493,228.00元，其余部分作为公司资本公积。

  五、本次行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次行权的6名董事及高级管理人员在本公告日前6个月除公司限制性股票第一期解锁股份于2015年12月14日上市流通外，未有其他买卖本公司股票的情形。

  六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

  经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请的221名激励对象的2,493,228份股票期权予以行权。

  七、本次行权后公司股本变动情况

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  本次股票期权行权的实施对公司本年度相关财务状况和经营成果没有重大影响，本次股权激励期权计划的行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权后公司股权分布仍具备上市条件。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日