证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  （一）股东大会召开的时间：２０１６年１月１８日

  （二）股东大会召开的地点：上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１６年第一次临时股东大会（以下简称“临时会议”）的现场会议于２０１６年１月１８日上午９：００ 在中国上海市漕宝路５０９号上海华美达广场新园酒店Ｂ楼３楼兴园厅召开，公司２０１６年第一次Ａ股类别股东会议（以下简称“Ａ股会议”）的现场会议紧随临时会议现场会议结束后召开，公司２０１６年第一次Ｈ股类别股东会议（以下简称“Ｈ股会议”）紧随Ａ股会议现场会议结束后召开。临时会议及Ａ股会议的网络投票时间均为：２０１６年１月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：３０至１５：００。

  （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  （１）临时会议

  ■

  （２）Ａ股会议

  ■

  （３）Ｈ股会议

  参加表决的股东及股东代表共２人，代表股份４０２，３３０，５９９股，占公司Ｈ股总股本的１３．５３３２％。

  （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次临时会议、Ａ股会议采取现场投票及网络投票相结合的表决方式，Ｈ股会议采取现场投票的表决方式，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议由公司董事会召集，公司董事长黄迪南先生主持了临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议。

  （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  １、公司在任董事９人，出席３人，公司副董事长王强先生、副董事长朱克林先生、执行董事郑建华先生、执行董事黄瓯先生、独立董事简迅鸣先生及独立董事褚君浩先生均因公未能出席了临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议；

  ２、公司在任监事５人，出席１人，公司监事长董鑑华先生、监事谢同伦先生、李斌先生、郑伟健先生均因公未能出席临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议；

  ３、公司董事会秘书伏蓉女士出席了临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议；公司部分高管列席了临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议。

  二、议案审议情况

  （一）２０１６年第一次临时股东大会

  公司２０１６年第一次临时股东大会审议事项均为非累积投票议案，其中第１－６项为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过；第７－１１项为普通决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为通过；上述议案中，除第６项议案外，其余议案均为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决）；表决结果如下：

  １、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  １．０１交易双方

  ■

  １．０２ 交易标的

  ■

  １．０３ 定价原则及交易价格

  ■

  １．０４ 期间损益安排

  ■

  １．０５ 权属转移手续办理及违约责任

  ■

  １．０６ 发行股份的种类和面值

  ■

  １．０７ 股份发行对象

  ■

  １．０８ 发行股份的方式及认购方式

  ■

  １．０９ 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ■

  １．１０ 发行股份数量

  ■

  １．１１锁定期安排

  ■

  １．１２本次发行股份的上市地点

  ■

  １．１３ 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  ■

  １．１４ 决议有效期

  ■

  １．１５ 发行股份的种类和面值

  ■

  １．１６ 发行对象及认购方式

  ■

  １．１７发行价格

  ■

  １．１８发行数量

  ■

  １．１９募集资金用途

  ■

  １．２０锁定期安排

  ■

  １．２１拟上市的证券交易所

  ■

  １．２２决议有效期

  ■

  ２、 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

  ■

  ３、 《关于签署附生效条件的＜上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》

  ■

  ４．《关于公司与认购对象签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》

  ■

  ５、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》

  ■

  ６、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  ■

  ７、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  ■

  ８、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  ■

  ９、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告及审计数据的议案》

  ■

  １０、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  ■

  １１、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  ■

  上述各项议案涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

  ■

  （二）２０１６年第一次Ａ股类别股东会议

  公司２０１６年第一次Ａ股类别股东会议审议事项均为非累积投票议案，均为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过；上述议案中，除第６项议案外，其余议案均为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决）；表决结果如下：

  １、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  １．０１交易双方

  ■

  １．０２交易标的

  ■

  １．０３定价原则及交易价格

  ■

  １．０４期间损益安排

  ■

  １．０５权属转移手续办理及违约责任

  ■

  １．０６发行股份的种类和面值

  ■

  １．０７股份发行对象

  ■

  １．０８发行股份的方式及认购方式

  ■

  １．０９发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ■

  １．１０发行股份数量

  ■

  １．１１锁定期安排

  ■

  １．１２本次发行股份的上市地点

  ■

  １．１３本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  ■

  １．１４决议有效期

  ■

  １．１５发行股份的种类和面值

  ■

  １．１６发行对象及认购方式

  ■

  １．１７发行价格

  ■

  １．１８发行数量

  ■

  １．１９募集资金用途

  ■

  １．２０锁定期安排

  ■

  １．２１拟上市的证券交易所

  ■

  １．２２决议有效期

  ■

  ２、《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

  ■

  ３、《关于签署附生效条件的＜上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》

  ■

  ４、《关于公司与认购对象签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》

  ■

  ５、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》

  ■

  ６、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  ■

  涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

  ■

  （三）２０１６年第一次Ｈ股类别股东会议

  公司２０１６年第一次Ｈ股类别股东会议审议事项均为非累积投票议案，均为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过；上述议案中，除第６项议案外，其余议案均为关联交易，关联股东上海电气（集团）总公司回避表决）；表决结果如下：

  １、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  １．０１交易双方

  ■

  １．０２交易标的

  ■

  １．０３定价原则及交易价格

  ■

  １．０４期间损益安排

  ■

  １．０５权属转移手续办理及违约责任

  ■

  １．０６发行股份的种类和面值

  ■

  １．０７股份发行对象

  ■

  １．０８发行股份的方式及认购方式

  ■

  １．０９发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ■

  １．１０发行股份数量

  ■

  １．１１锁定期安排

  ■

  １．１２本次发行股份的上市地点

  ■

  １．１３本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  ■

  １．１４决议有效期

  ■

  １．１５发行股份的种类和面值

  ■

  １．１６发行对象及认购方式

  ■

  １．１７发行价格

  ■

  １．１８、发行数量

  ■

  １．１９募集资金用途

  ■

  １．２０锁定期安排

  ■

  １．２１拟上市的证券交易所

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  １．２２决议有效期

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  ２、《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

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  ３、《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

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  ４、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

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  ５、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》

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  ６、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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  （二）关于议案表决的有关情况说明

  根据上述临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议审议议案的各项议案表决结果，上述临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议审议的各项特别决议案及普通决议案均获得通过。

  三．律师见证情况

  １、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：余蕾、张小龙

  ２、律师鉴证结论意见：

  认为上述会议的召集、召开程序、出席会议人数人员资格及表决程序等均符合相关法律、法规及《上海电气集团股份有限公司章程》的规定，上述会议合法、有效。

  四．备查文件目录

  １、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的临时会议、Ａ股会议及Ｈ股会议决议；

  ２、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  ３、上海证券交易所要求的其他文件。

  上海电气集团股份有限公司

  2016年1月19日