证券时报多媒体数字报

  证券代码:000972 证券简称:新中基 公告编号:2016-004号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年12月31日披露了《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2016年1月4日,公司收到深圳证券交易所《关于对新疆中基实业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第2号)(以下简称:《问询函》)。

  根据《问询函》,公司会同中介机构对预案进行了补充和修订(本说明中的简称与预案(修订稿)中的简称具有相同的含义),具体情况如下:

  1、公司在预案(修订稿)“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”之“(一)发行股份的价格”及“第五章 本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“(一)发行价格及定价依据”中补充披露了按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日的股票交易均价,本次发行股份市场参考价的选择依据和理由以及合理性。

  2、公司在预案(修订稿)“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量及锁定期安排”之“(一)发行股份的价格”及“第五章 本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“(一)发行价格及定价依据”中补充披露了本次发行股份募集配套资金发行底价调整方案的合理性和理由,并对募集资金调价机制是否对本次重组方案构成重大调整进行了说明。

  3、公司在预案(修订稿)“重大事项提示”之“八、本次交易不构成借壳上市”中修订了关于五家渠城投公司协议转让公司7%股份相关内容的表述。

  4、公司在预案(修订稿)“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“(一)与本次交易相关的风险”中修订了关于众信昆仑无法及时向康泰健康支付购买绿瘦健康50%股权的转让对价、绿瘦健康无法及时完成众信昆仑受让股权的工商变更登记进而导致公司复牌后本次交易终止的风险。

  5、公司在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”以及“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“(二)与标的资产经营相关的风险”中对标的资产业绩大幅波动风险、广告宣传内容不当的风险、负面消息影响经营业绩的风险、假冒伪劣产品影响经营业绩的风险进行了补充提示。

  6、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“(二)绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“4、第二次增资”中补充披露了康泰健康相关的产权及控制关系。

  7、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“(二)绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“5、第三次股权转让”中补充披露了众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让给上市公司的原因,以及是否存在其他未披露的协议或安排。

  8、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“二、绿瘦健康历史沿革”之“(二)绿瘦健康设立后的股本及股权结构变动情况”之“5、第三次股权转让”中补充披露了众信昆仑收购绿瘦健康50%股权的资金来源和履约能力。

  9、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的的基本情况”之“三、绿瘦健康最近三年资产评估、股权转让、增资情况”中修订和补充披露了交易标的近三年交易、增资或改制情况,与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方情况,最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因。

  10、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“(三)主要业务流程图”中修订了交易标的的商品销售业务流程图。

  11、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“(四)主要经营模式”修订并补充披露了交易标的盈利模式、结算模式和收入确认政策。

  12、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“(四)主要经营模式”中补充披露了交易标的旗下垂直电子商务平台“绿瘦商城”的运行情况。

  13、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“(六)主要产品(或服务)的产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体及向前五名客户的销售(或服务)额情况”中补充披露了报告期主要产品(或服务)的产量、期初及期末库存、销量,产品(或服务)的主要消费群体,报告期各期向前五名客户的销售(或服务)额及占当期销售(或服务)总额的百分比。

  14、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“(七)近三年因经营资质、质量问题发生的纠纷和诉讼事项及其整改情况”中补充披露了交易标的近三年因经营资质、质量问题发生的诉讼事项、整改情况。

  15、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“(八)主要产品(或服务)的质量控制情况”补充披露了交易标的产品(或服务)的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

  16、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“六、绿瘦健康主营业务发展情况”之“(九)交易标的主要产品(或服务)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露了交易标的主要产品(或服务)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策。

  17、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“七、绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据”之“(四)非经常性损益及扣除非经常性损益的净利润情况”中补充披露了标的资产合并后最近两年又一期扣除非经常性损益的净利润、非经常性损益的构成以及非经常性损益是否具备持续性。

  18、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“七、绿瘦健康最近两年及一期主要财务数据”中结合交易标的具体情况、宏观政策、经济环境及行业的发展情况,对标的资产 2015 年及后续预测期净利润大幅提高的原因及合理性进行了补充披露。

  19、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“(一)主要资产权属情况”中修订和补充披露了交易标的固定资产、在建工程和无形资产的具体内容、权属情况,并在预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“(五)租赁物业风险”及“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、风险提示”之“(二)与标的资产经营相关的风险”中修订了标的资产的租赁物业风险。

  20、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“八、绿瘦健康主要资产的权属情况及主要业务资质”之“(二)主要业务资质”修订和补充披露了交易标的业务资质情况、部分资质到期后的展期可能性及如未能如期展期对标的资产经营业务的影响及对应的保障措施。

  21、公司在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之“九、交易标的的预估值及评估方法”之“(三)评估参数选取和估值的合理性分析”中按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定,补充披露了交易标的收益法评估下的收入、成本及折现率等重要评估参数的选取过程,预测期和稳定期的划分情况及其依据,估值的合理性。

  22、公司在预案(修订稿)“第七章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”中补充披露了康泰健康出具的关于同意众信昆仑延期支付绿瘦健康50%股权转让对价的相关承诺。

  公司提请投资者注意:针对上述事项,公司已及时对《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订和补充,投资者在阅读和使用《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》时,请以本次同时披露的《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》内容为准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案请参阅预案(修订稿)。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2016年1月18日

  证券代码:000972 证券简称:新中基 公告编号:2016-006号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  经公司申请,公司股票将于2016年1月19日开市起复牌。

  2015年12月30日,新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。上述公告内容参见公司于2015年12月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修订)〉(深证上[2015]231号)》等相关文件要求,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审查。

  2016年1月4日,公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对新疆中基实业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第2号)。公司已就问询函所涉及的问题进行了反馈并修订了本次重大资产重组预案等相关文件,有关回复及相关文件的修订详见公司于2016年1月19日刊登在指定信息披露媒体上的公告。

  根据相关规定,经公司申请,公司股票将于2016年1月19日开市起复牌。

  2015年12月28日,绿瘦健康原股东闽清县康泰健康服务管理中心(有限合伙)(以下简称“康泰健康”)与新疆众信昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“众信昆仑”)签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》。根据协议约定,康泰健康将其持有的广东绿瘦健康信息咨询有限公司(以下简称“绿瘦健康”)50%股权转让给众信昆仑,众信昆仑将于2016年1月20日前支付康泰健康转让价款7.50亿元,康泰健康于2016年1月31日前完成股权转让的变更或备案登记。若康泰健康在2016年2月7日前未完成本项股权转让的变更或备案登记,康泰健康应在3个工作日内将7.5亿元退还给众信昆仑。

  2016年1月18日,康泰健康出具《承诺函》,知悉并承诺下列事项:康泰健康同意以上股权转让对价款支付时间变更为2016年1月30日前,即众信昆仑购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元须于2016年1月30日前支付给康泰健康;康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款7.5亿元后于2016年2月2日前向广州市工商局提交工商变更登记,在2016年2月22日前完成工商变更登记手续;若在2016年2月22日前未完成,在众信昆仑要求下,康泰健康须在2016年2月24日前将7.5亿元退还给众信昆仑;本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力。

  众信昆仑本次收购绿瘦健康50%股权的资金来源于第六师国资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内,第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序,则众信昆仑具有支付对价的履约能力。

  如果众信昆仑未能在2016年1月30日前支付购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在2016年2月22日前完成众信昆仑受让股权工商变更登记,则公司存在股票复牌后交易终止的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次重大资产重组事项尚需公司再次召开董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准。本次重大资产重组尚存“审批风险”、“公司复牌后交易终止的风险”等风险,具体请见《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“重大风险提示”及“第九章 本次交易的报批事项及相关风险提示”的相关内容,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  2016年1月18日