证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  北京首钢股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产置换相关议案，公司以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由公司以现金方式进行补足。置出资产为贵州投资100%股权，交易价格为评估基准日2015年3月31日贵州投资净资产评估值的100%即53,667.08万元；置入资产为京唐钢铁51%股权，交易价格即评估基准日2015年3月31日京唐钢铁净资产评估值的51%即1,025,475.12万元。置出资产和置入资产的交易价格差额部分为971,808.04万元，由公司以现金方式进行补足。本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

  二、本次交易实施情况

  1、差额对价支付情况

  A. 首期款项支付情况

  首钢股份根据《重大资产置换协议》的约定，分别于2015年10月12日及2015年10月13日共计向首钢总公司支付首期差额对价300,000.00万元。

  B. 第二期款项支付情况

  首钢股份根据《重大资产置换协议》的约定，于2015年12月30日向首钢总公司支付第二期差额对价250,000.00万元。

  2、资产交付及过户情况

  2015年12月30日，京唐钢铁已取得唐山市工商局颁发的营业执照，确认其股权变更登记已完成，京唐钢铁的股权交割手续已完成。至此，首钢股份持有京唐钢铁51%股权。

  2015年10月23日，贵州投资已取得贵州省工商局颁发的营业执照，确认其股权变更登记已完成，贵州投资的股权交割手续已完成。至此，首钢股份不再持有贵州投资的股权。

  3、后续事项

  首钢股份尚需按照《重大资产置换协议》的约定，向首钢总公司以现金方式支付剩余差额对价共计421,808.0352万元。

  上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见

  本次重大资产重组的决策程序以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产京唐钢铁51%的股权和贵州投资100%的股权的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。首钢股份尚需按照《重大资产置换协议》的约定，向首钢总公司以现金方式支付剩余差额对价共计421,808.0352万元。

  截至重大资产置换实施情况独立财务顾问核查意见出具之日，因政府批准或第三方同意等外部原因，导致"关于京唐钢铁配套码头项目于2015年12月31前办理港口经营许可证的承诺"、"关于2015年度京唐钢铁喷吹煤采购由目前买断方式采购改为由首钢股份代理采购的承诺"两项承诺未能及时完成；除上述情况外，本次交易各方不存在其他未履行承诺的情况；本独立财务顾问将督促交易各方尽快并切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

  2、法律顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见

  （一）首钢股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求；

  （二）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备资产交割的条件；

  （三）本次交易涉及的置入资产和置出资产的过户手续已办理完毕；

  （四）首钢股份尚需依据《重大资产置换协议》的约定，向首钢总公司支付剩余差额对价共计421,808.0352万元，上述后续事项不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  四、备查文件

  1、《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》

  2、《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  3、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之法律意见书》

  特此公告。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○一六年一月十八日