证券时报多媒体数字报

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2016-013

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”或“霞客环保”)第五届董事会第二十二次会议通知于2016年1月13日以书面及电子邮件形式发出,会议于2016年1月19日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由董事长汪瑞敏先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议:

  一、审议通过了《公司管理层关于公司重整工作的报告》。

  公司于2014年11月19日被无锡市中级人民法院裁定进入破产重整程序,于2015年11月2日被无锡中院裁定重整计划执行完毕。公司管理层就公司在重整程序推进期间开展的工作制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司管理层关于公司重整工作的报告》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

  为调整公司未来经营发展模式,整合公司现有业务,充分发挥公司全资子公司江阴市霞客彩纤有限公司(以下简称“霞客彩纤”或“子公司”)的生产效能,公司董事会同意以公司现有部分房屋、土地资产按评估值7,886.47万元为基础作价7,500万元增资至霞客彩纤,将霞客彩纤注册资本由认缴2,000万元变为实缴2,000万元,剩余部分列入霞客彩纤资本公积。

  本次增资事项不构成关联交易。

  根据《公司章程》和股东大会对董事会决策权限的授权,本次公司对子公司增资事项表决属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会授经经营层具体办理本次增资子公司全部相关事宜。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对子公司增资暨对外投资的公告》(公告编号:2016-014)。

  三、审议通过了《关于部分固定资产报损处置的议案》。

  为进一步优化公司的资产结构,提高公司资产的经济效益,依据《企业会计准则第4号--固定资产》的有关规定,公司董事会同意对公司部分符合前述规定的固定资产报损处置,资产报损金额总计为17,223,414.79 元,其中:机器设备报损金额为6,221,804.70元,电子设备报损金额为41,368.88元,房屋建筑物报损金额为10,960,241.21元。

  根据《公司章程》和股东大会对董事会决策权限的授权,本次资产报损处置事项表决属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分固定资产报损处置的公告》(公告编号:2016-015)。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年1月20日

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2016-014

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于对子公司增资暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述:

  1、江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”或“霞客环保”) 为调整公司未来经营发展模式,整合公司现有业务,充分发挥公司全资子公司江阴市霞客彩纤有限公司(以下简称“霞客彩纤”)的生产效能,公司拟以现有部分房屋、土地资产按评估值7,886.47万元为基础作价7,500万元增资至霞客彩纤,将霞客彩纤注册资本由认缴2,000万元变为实缴2,000万元,剩余部分列入霞客彩纤资本公积。

  2、公司第五届董事会第二十二次会议以同意票9票,弃权票0票,反对票0票

  审议通过了《关于对子公司增资的议案》。根据《公司章程》和股东大会对董事会决策权限的授权,本次公司对子公司增资事项表决属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,本次对外投资事项不构成关联交易。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  本次对外投资企业名称:江阴市霞客彩纤有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:江阴市徐霞客镇马镇东街7号

  法定代表人:徐建军

  注册资本:2000万元人民币

  成立日期:2015年9月6日

  经营范围:差别化纤维及其他化学纤维、纺织品、塑料制品、服装、纱线的制造、加工;建材、针织品、纺织品、服装的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江阴市霞客彩纤有限公司为公司持股100%的全资子公司。

  三、投资标的的基本情况

  1、增资资产及增资方式

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)第C4039号、苏中资评报字(2015)第C4042号、苏中资评报字(2015)第C4044号评估报告,本次增资的房屋和土地资产如下:

  单位;万元人民币

  ■

  本次增资资产运营情况:受行业市场周期性低迷影响,公司产能未能全部发挥,部分土地、生产厂房及办公用房处于闲置状态。

  本次增资资产曾作为公司对外融资担保物,现公司已经按照《霞客环保重整计划》的规定清偿完毕相应债务。截止本公告披露日,部分增资资产抵押注销手续尚未办理完成,公司正在积极协调办理过程中。

  公司以上述房屋、土地资产按评估值7,886.47万元为基础作价7,500万元增资至霞客彩纤,将霞客彩纤注册资本由认缴2,000万元变为实缴2,000万元,剩余部分列入霞客彩纤资本公积。

  3、增资前后,出资方式及出资比例:

  单位;万元人民币

  ■

  截止本公告披露日,霞客彩纤尚未正式开展经营。

  四、增资的目的及对公司的影响

  1、本次对子公司增资目的为调整公司未来经营发展模式,整合公司现有业务,充分发挥公司全资子公司霞客彩纤生产效能。

  2、本次增资子公司事宜不会损害中小股东的利益,对公司当期净利润不产生实质性影响。

  3、公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,根据本次增资事宜的进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

  2、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)第C4039号、苏中资评报字(2015)第C4042号、苏中资评报字(2015)第C4044号评估报告特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年1月20日

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2016-015

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  关于部分固定资产报损处置的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、资产报损处置事项的概述

  1、江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”) 为进一步优化公司的资产结构,提高公司资产的经济效益,依据《企业会计准则第4号--固定资产》的有关规定,公司董事会同意对公司部分符合前述规定的固定资产报损处置,资产报损金额总计为17,223,414.79 元,其中:机器设备报损金额为6,221,804.70元,电子设备报损金额为41,368.88元,房屋建筑物报损金额为10,960,241.21元。

  2、公司第五届董事会第二十二次会议以同意票9票,弃权票0票,反对票0票

  审议通过了《关于部分固定资产报损处置的议案》。根据《公司章程》和股东大会对董事会决策权限的授权,本次资产报损处置事项表决属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

  二、资产报损处置事项基本情况

  依据《企业会计准则第4号--固定资产》第五章第二十一条固定资产满足下列条件之一的,应当予以终止确认:(一)该固定资产处于处置状态。(二)该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

  根据前述规定,公司拟对部分符合前述条件的固定资产报损处置,资产报损金额总计为17,223,414.79 元,其中:机器设备报损金额为6,221,804.70元,电子设备报损金额为41,368.88元。房屋建筑物报损金额为10,960,241.21元。

  资产报损处置明细如下:

  ■

  金额单位:元

  三、资产报损处置事项对公司的影响

  本次资产报损处置对公司当期净利润的影响为:净损失17,223,414.79元。

  四、备查文件

  公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年1月20日

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2016-016

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)股票(证券简称:*ST霞客 ,证券代码:002015)交易价格2016年1月18日、1月19日连续2个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到12%以上。根据深圳证券交易所的相关规定,属于股票交易异常波动。

  二、公司关注及核实情况说明

  针对公司股票异常波动,经与本公司经营层、董事会、公司第一大股东就相关问题进行核实,现将核实情况说明如下:

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处;

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化;

  4、2015年12月29日,公司披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告,披露了公司目前正在进行的重大资产重组事宜的相关资料;

  5、公司目前不存在控股股东及实际控制人。经核实,公司、公司第一大股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项;

  6、经查询,公司、持股5%以上的股东及其关联人以及公司董事、监事、高级管理人员在公司股票交易异常波动期间(2016年1月18日、2016年1月19日2个交易日)未参与公司股票交易。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》

  等有关规定应予以披露而未披露的事项,董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司郑重提醒广大投资者注意本次重大资产重组所涉及的以下风险:

  一、本次交易相关风险

  (一)审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括:本次交易的审计、评估报告出具后,公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;公司股东大会审议通过本次重大资产重组;公司股东大会同意豁免上海其辰及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务;中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

  (二)本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、本次重组中标的资产下属子公司数量多,审计评估工作量大,且上述工作尚未完成。因此,本次重组存在由于上述因素导致在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

  (三)审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

  与本次交易相关的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成。预案中引用的标的资产未经审计的财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《重组报告书》中披露的为准,提请投资者注意相关风险。

  二、业务和经营风险

  (一)宏观经济风险

  协鑫有限所处的发电及供热行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业,国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓,那么对电力和热力的需求就会下滑,从而影响电力和热力企业的业绩。因此,宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对协鑫有限未来生产经营产生影响。

  (二)政策性风险

  1、行业政策风险

  电力行业属于国民经济的重要行业,由于电能的销售价格标准由发改委核定,企业没有自主定价权,因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时,随着电力体制改革的不断深入,新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成,将对公司未来的经营产生更深远的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化,积极采取措施加以应对,保持公司生产经营的稳定和持续发展。

  2、环保政策风险

  热电联产企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等,协鑫有限配套的环保设备均按国家污染物排放标准设计并通过环保部门的验收核查,使各项污染排放指标均达到国家标准。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施,环境保护工作日益受到重视,国家和地方政府部门将制定和实施更为严格的环保法规和标准。上述政策将对公司的环境保护提出更高的要求,导致公司在环保方面的投入增加。若公司不能适应环保政策的变化,可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

  (三)公司生产经营的风险

  1、燃料价格大幅波动的风险

  煤炭和天然气是协鑫有限主要燃料,是公司主要营业成本之一,也是影响公司经营业绩的重要因素。本次交易完成后,若煤炭、天然气价格大幅上涨,将会对本公司经营业绩产生重大不利影响。

  2、安全生产的风险

  发电及供热企业安全生产主要取决于生产设备安全运行,以及员工的正确操作。协鑫有限高度重视安全生产工作,报告期协鑫有限及其下属子公司未发生安全生产事故。本次重组完成后,若因设备维护不善或人为错误操作而发生安全事故,则将会对上市公司的正常生产经营造成不利影响。

  (四)标的公司盈利预测无法实现的风险

  根据对标的公司未来经营情况的合理预测,上海其辰承诺:协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于人民币40,630万元、41,680万元、42,420万元。上述盈利预测承诺是上海其辰综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若协鑫有限在盈利预测承诺期内的盈利未达预期,可能导致上海其辰作出的盈利预测承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间,如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形,则上海其辰存在盈利预测承诺无法实现的风险。

  (五)大股东控制的风险

  本次交易完成后,上海其辰及其一致行动人共持有本公司60.63%股权,上海其辰成为公司控股股东。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时,可能存在控股股东控制的风险。

  (六)重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险

  截至2015年9月30日,公司母公司报表未经审计的未分配利润为-1,110,773,163.86元。上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的,方能向股东分配利润。因此,本次重组完成后,在上市公司的亏损弥补之前,公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险,提醒投资者注意。

  (七)配套募集资金投资项目相关风险

  本次发行股份募集的配套资金主要用于天然气分布式发电和风力发电项目的建设与收购。在项目实施及后期运营过程中,可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响,导致项目不能如期完成或顺利实施,甚至变更配套募集资金投资项目的风险。

  本次配套募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将有所增长,年折旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目能够实现预期收益,则可消化因新项目固定资产投资而增加的折旧费用,确保本公司利润水平不会因此下降。但如果市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧费用,则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

  (八)昆山热电所在区域规划调整的风险

  2012年9月5日,昆山高新技术产业开发区管理委员会与昆山热电签署《昆山鑫源环保热电有限公司异地迁建补偿协议》。根据昆山市政府规划要求,拟对昆山热电进行异地迁建。经双方协商,采用重置法作为补偿金的计算依据,补偿金总额为53,386.8万元。

  由于昆山热电异地迁建尚未有明确的时间表,为了避免上述因素对本次交易估值的影响,本次评估采用资产基础法对昆山热电进行评估,并将其估值作为非经营性资产在整体收益法估值中加回。

  为了避免昆山热电异地迁建对协鑫有限经营业绩产生的影响,公司拟在异地建设昆山蓝天天然气分布式能源项目。

  三、其他风险

  (一)股票价格波动的风险

  本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。

  (二)不可抗力引起的风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  以上风险因素具体内容敬请投资者仔细阅读公司于2015年12月29日披露的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

  交易预案》之重大风险提示。

  3、因公司2013 年、2014 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值,2014年度经审计的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第13.2.1条(一)和(二)的规定,公司股票已于2015年5月4日开市时起继续实行了退市风险警示的特别处理。若2015年度经审计的净利润继续为负值或净资产继续为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第14.1.1条(一)和(二)的规定,则公司股票将被暂停上市。

  4、公司将严格根据法律法规的规定和要求,及时做好有关信息披露工作,并郑重提醒广大投资者:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2016年1月20日