证券时报多媒体数字报

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2016-007

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于签订框架协议的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、框架协议风险提示

  1、协议的生效条件：自各方签字盖章之日起生效。

  2、协议的重大风险及重大不确定性

  本协议属于框架性合作协议，目的在于记载各方合作的初步意向，以供进一步洽谈之用，具体的实施内容和进度存在不确定性，尚需各方的权力机构进行审批。

  若未来各方就具体项目达成合作，将由各方协商一致后签订正式合作协议具体订明。公司届时将依据《深圳证券交易所股票上市规则》进行判断，如合作事项触发信息披露要求，公司将依据相关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  二、协议当事人介绍

  甲方：呼伦贝尔市人民政府（以下简称"呼市政府"）

  乙方：中信银行股份有限公司赤峰分行（以下简称"中信银行"）

  企业类型：其他股份有限公司分公司（上市）

  营业场所：内蒙古自治区赤峰市红山区哈达西街128号

  负责人：李志军

  经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准并由上级分行授权的其他业务。 一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  丙方：黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称"京蓝科技"）

  丁方：杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称"杨树投资"）

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912

  法定代表人：杨仁贵

  注册资本：1500万元

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。 （"1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  戊方：北京科桥投资顾问有限公司（以下简称"科桥投资"）

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座15层

  法定代表人：李爱庆

  注册资本：400万元

  经营范围：投资咨询；融资咨询；财务顾问；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  公司与呼伦贝尔市人民政府、中信银行股份有限公司赤峰分行、北京科桥投资顾问有限公司不存在关联关系。杨树成长投资（北京）有限公司为公司的实际控制方，与公司存在关联关系。

  三、框架协议的主要内容

  （一）协议名称：《投资合作框架协议》

  （二）签署时间：2016年1月15日

  （三）合作目的：为把握内蒙古自治区"一带一路"向北发展的战略机遇，促进呼伦贝尔市生态产业发展，并实现呼伦贝尔市成为生态城市、绿色城市和智慧城市的最终目标，协议各方经友好平等协商，就共同发起设立呼伦贝尔生态产业发展基金（暂定名，下称"生态产业基金"或"基金"）事宜达成一致。

  （四）基金合作模式：

  1、由呼市政府指定出资单位、中信银行、京蓝科技、杨树投资、科桥投资作为发起人，共同发起设立呼伦贝尔生态产业发展基金。

  2、基金募集总规模约人民币30亿元（暂定，可根据实际需要调整），其中，中信银行作为基金优先级有限合伙人（LP），认购基金80%份额；呼市政府指定出资单位及京蓝科技作为基金劣后级有限合伙人（LP），各认购基金10%份额；基金LP不参与基金的日常经营管理，不对外代表基金。杨树投资、科桥投资作为基金的普通合伙人（GP）进行象征性出资，并负责基金的日常经营管理。

  3、基金期限约10年，基金成立后，由呼市政府指定出资单位按协议约定的年限逐步回购中信银行持有的基金优先级LP合伙份额，最终实现中信银行所持基金份额的退出。

  4、基金各合伙人按照基金合伙协议中的约定条款分享投资回报，但针对具体投资项目，各方另有约定的，从其约定。除可依据基金合伙协议获取投资回报外，杨树资本和科桥投资有权依其提供的管理服务向基金收取一定的管理费，管理费金额及收取方式由基金合伙协议另行约定。

  5、生态产业基金直接为呼市政府指定的生态城市、绿色城市、智慧城市建设相关的项目提供投融资服务，以支持相关项目的建设和发展。呼市政府以及融资主体以其所拥有的信用、权益（股权、土地等资产）等为基金项目投融资提供担保。

  四、框架协议对公司的影响

  1、此次签署的框架协议，为公司预计开展的呼伦贝尔市"智慧生态"相关项目提供了资金保障，为项目的开展奠定了良好的基础，有利于项目的顺利进行。

  2、本框架协议对公司的业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  公司与呼伦贝尔市人民政府、中信银行股份有限公司赤峰分行、杨树成长投资（北京）有限公司、北京科桥投资顾问有限公司签订的《投资合作框架协议》。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十日

  证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2016-006

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  关于签订框架协议的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、框架协议风险提示

  1、协议的生效条件：自三方签字盖章之日起生效。

  2、协议的履行期限：自协议签署之日起，本协议长期有效。

  3、协议的重大风险及重大不确定性

  本协议属于框架性合作协议，目的在于记载三方合作的初步意向，以供进一步洽谈之用，具体的实施内容和进度存在不确定性，尚需三方的权力机构进行审批。

  若未来三方就具体项目达成合作，将由三方协商一致后签订正式合作协议具体订明。公司届时将依据《深圳证券交易所股票上市规则》进行判断，如合作事项触发信息披露要求，公司将依据相关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  二、协议当事人介绍

  甲方：呼伦贝尔市人民政府

  乙方：黑龙江京蓝科技股份有限公司

  丙方：北京科桥投资顾问有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座15层

  法定代表人：李爱庆

  注册资本：400万元

  经营范围：投资咨询；融资咨询；财务顾问；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  公司与呼伦贝尔市人民政府、北京科桥投资顾问有限公司不存在关联关系。

  三、框架协议的主要内容

  （一）协议名称：《呼伦贝尔市智慧生态、智慧城市战略合作框架协议》

  （二）签署时间：2016年1月15日

  （三）合作原则：三方本着"互利共赢，长期合作，共同发展"的原则，在市政及农业基础设施、智慧城市、生态节水、节能环保、现代农业等领域建立广泛长期合作关系，成为呼伦贝尔市新的经济增长极，共同推进智慧、生态呼伦贝尔的发展。

  （四）合作模式：

  1、甲乙丙三方商议将以政府和社会资本合作等模式，建立全面战略合作关系。

  2、甲方授权国有公司与乙方以现金出资方式组建项目公司，负责相应内容的规划设计、投融资、建设、运营及项目管理。

  3、项目公司依法按程序实施合作范围有关领域的新建、转让、改扩建、托管运营等项目。

  ①对于具有一定现金流入的经营性项目，需要特许经营的，项目公司应当根据甲方审定的特许经营项目实施方案，依法按程序获得特许经营权。

  ②对于无法经营的公益性质或涉密性质的项目，需要由甲方购买服务的，项目公司依法按程序提供有偿服务。

  4、甲乙丙三方联合发起成立智慧生态、智慧城市基础设施及基础产业投资基金，为相关产业项目提供投融资服务。

  （五）合作项目

  1、呼伦贝尔全市"智慧生态"相关项目，甲方授权呼伦贝尔农垦集团等公司与乙方分别组建相应的项目公司以投资、建设、运营呼伦贝尔生态环境治理等城市基础设施、现代农业项目。生态环境治理项目包括但不限于：污水处理、流域治理、荒漠治理、生态修复、水利防洪工程、固废处理、城市景观、海绵城市、人防工程、地下空间等。现代农业项目包括但不限于呼伦贝尔全市农业节水灌溉水利设施、农业大数据、农牧产品溯源、农田改造、草场养护、智慧农业种植、农业无人机等项目建设。

  2、已获审批的"智慧城市总体规划"相关项目及经甲方批准的通过专家评审的项目总体方案及需求确认的其他延伸建设项目。甲方授权呼伦贝尔城市建设投资（集团）有限责任公司与乙方组建项目公司投资、建设、运营呼伦贝尔智慧城市项目。智慧城市项目包括但不限于"智慧政府"之城市云计算中心、公共基础数据库、公共服务信息平台，打造"智慧产业"、"智慧治理"、"智慧民生"三大智慧板块，三大板块涉及中小企业云、双创中心、智慧旅游、智慧政务、智慧环境、智慧国土、智慧城管、智慧管廊、智慧应急、智慧教育、智慧医疗、智慧康养、智慧节能等若干互联网+智慧城市建设子项目。

  3、十三五期间围绕上述项目进行各种形式的合作，项目总投资合计预计不低于30亿元人民币（最终视项目规模而定）。

  4、甲乙丙三方拟共同发起成立30亿元(暂定)的产业基金，首期基金规模拟不低于10亿元，产业基金相关细则另行约定。

  四、框架协议对公司的影响

  1、此次签署的框架协议，有利于公司进一步拓展业务，整合现有资源，提升公司盈利能力；有利于公司业务转型，符合公司的发展战略，对公司未来发展将产生积极的影响。

  2、本框架协议对公司的业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  公司与呼伦贝尔市人民政府、北京科桥投资顾问有限公司签订的《呼伦贝尔市智慧生态、智慧城市战略合作框架协议》。

  黑龙江京蓝科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十日