证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  本项目主要内容如下：

  （1）智慧楼宇子系统通过楼宇对讲、防盗报警、智能监控、智慧家居、智能抄表等相关功能，为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境，通过部署在社区家居环境的各种传感器（如烟感传感器、煤气感应器等）采集各类家居安防监控数据，并进行实时处理，提供安防监护报警信息实时推送，也可为住户提供远程访问和信息查看。

  （2）安全管控子系统结合治安综合管理、智慧消防、应急联动等功能，为住户提供一个安全有效的宜居环境，同时通过系统可以进行警民互动，并且对居民进行安全普法教育。

  （3）个性化公共服务子系统将为住户提供社区政务、居家养老、智慧医疗、家政救助、智慧物流、电子商务等智慧社区生活服务功能，通过对多个平台系统的分布式数据库构建的海量数据进行数据融合和分析挖掘，实现社区服务需求的精准分析，为住户提供婴幼儿看护、就业择业、老人疗养、教育、娱乐、周边商圈等个性化综合服务信息。结合互联网技术，实现社会服务资源的优化配置。

  （4）多级住用管理子系统作为该系统的创新点，可对社区的房屋和住户进行物业、社区、房屋管理中心等多级协同统一管理。同时，制定统一的管理策略，对申请、审核、公示、轮候、配租和租后等方面的管理工作进行有效管控，同时完成住户入住、续租、退租、智能卡管理等业务，并对住户租住和物业运行状态进行实时监控。该子系统有效解决社会型租赁房所存在的安全管理难、收费难和退房难等三大难题。

  3、项目的必要性

  （1）未来城市发展的客观需要

  中国的城镇化进程近年来快速发展，根据国家统计局统计，截至2014年底我国有城镇人口约7.49亿，城镇化率为54.77%，1978－2014年，城镇常住人口从1.7亿人增加到7.5亿人，城镇化率从17.9%提升到54.77%，平均每年约有1500万人被城市化，快速发展的城镇化一方面提升了人民整体的生活水平，但另一方面也带来了各种各样的城市问题，环境污染、市区人口密度上升、交通拥堵、安全管理难度加大以及养老、医疗、教育设施落后等问题日益严重。因此，智慧城市建设也越来越受到关注，充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术的集成应用，为居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境，是我国城市发展的重要趋势。智慧社区作为智慧城市重要组成部分之一，能够有效解决城市发展过程中产生的多种社区管理问题，是未来城市发展的客观需要。

  （2）政府大力支持智慧社区建设

  我国政府大力支持智慧社区的发展。2013年11月，民政部、国家发改委、工信部、公安部、财政部出台《关于推进社区公共服务综合信息平台建设的指导意见》，强调各地要加强社区公共服务信息化建设，积极构建“智慧社区”。

  2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，明确提出推进智慧城市建设，要求统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。

  2014年5月，住房和城乡建设部办公厅关于印发《智慧社区建设指南（试行）》的通知。主要内容包括智慧社区的指导思想和发展目标、评价指标体系、总体架构与支撑平台、基础设施与建筑环境、社区治理与公共服务、小区管理服务、便民服务、主题社区、建设运营模式、保障体系建设等。

  2014年8月，国家发改委、工信部等七部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式，为智慧城市的建设指明了方向。

  2015年11月，“十三五”规划建议明确提出，“十三五”我国将支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，意味着在“十三五”期间，中国将进入智慧城市2.0时代。

  2015年12月，中央城市工作会议召开，以专题研究的方式对未来城市建设进行部署，会议指出要提升管理水平，着力打造智慧城市，进一步明确智慧城市建设的重要性。

  智慧社区建设是我国新型城镇化建设的重要组成部分，同时也是“互联网+”战略的重要延伸之一，本项目的研发及产业化建设对于提升我国城镇化和信息化水平将起到积极的作用，为国家政策所鼓励。

  （3）推进公司转型升级，实现公司智慧社区产业发展战略的需要

  近年来公司商贸业务和地产业务收入占比较高，在国家大力推进新兴产业发展、布局“互联网+”战略以及发展“智慧城市”的大背景下，公司积极实施战略转型，紧抓杭州市大力实施“一号工程——发展信息经济、推广智慧应用”的大好契机，依赖公司完善的技术创新体系和自主创新能力，加快产业结构调整，积极推进企业转型升级。

  公司充分利用自身电子信息技术优势，深化公司智慧社区发展战略，做大做强智慧社区系统业务，由传统产业快速向新兴、智慧型产业发展，提升公司创新产业业务收入，改善公司经营业绩。

  本项目的实施，有利于公司进一步加大技术研发力度、人才培养和产品升级换代，从而进一步完善和提升智慧社区系统，打造具有数源特色的智慧社区平台，巩固现有市场地位，进一步开拓市场，提升公司业务规模，形成公司利润的持续增长点。

  4、项目的可行性

  （1）智慧城市市场发展迅速

  随着我国快速城镇化引起的系列问题逐步凸显后，以舒适生活为核心的智慧城市、智慧社区和智能楼宇建设受到越来越多的关注和推行。2012年11月住建部颁布《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系》和《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》为标志，我国智慧城市试点工作正式开展。2012年住建部下发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》并于次年先后公布了首批90个试点城市及第二批103个试点城市，2015年4月住建部和科技部最新公布的第三批国家智慧城市试点城市共84个，智慧城市建设正逐步在我国全面推开，智慧城市正处于高速发展阶段。作为智慧城市建设的重要模块，智慧社区和智能楼宇建设在新一代互联网技术的支持下，也将持续快速发展，最终实现便民、利民、惠民的新形态智慧社区。

  （2）公司具备项目实施的技术业务基础

  公司作为高新技术企业，拥有雄厚的技术实力。近年来，公司依托自身强大的科研力量，先后取得多项专利，成功开发智能楼宇门禁安防系统、智能公租房管理系统、智能电网监控系统等一大批高新技术、新兴产业产品。公司“基于云化架构的社区综合服务平台及关键设备的研究与应用”项目被列为“2012年杭州市重大科技创新项目”，并已通过验收。2014年，公司自主研发的智慧公租房“多级安全协同管理系统”，在杭州市公租房项目中成功运营，并被列入住建部2014年科技示范工程项目。公司全资子公司杭州易和网络有限公司与杭州市租赁房投资有限公司共同申报的“公租房多级安全协同管理系统”项目取得了浙江省建设科学技术奖三等奖。通过多年相关领域的研究，公司积累了较丰富的技术储备，为项目开展提供了必要条件。公司前期已开展项目相关业务活动，并与杭州万科锦南置业有限公司、宁波龙湖置业发展有限公司等多家公司签订智能社区相关业务协议，并实现部分销售收入。

  （3）公司具备项目实施的人才储备

  公司经过多年智慧公租房项目研发的经验积累，已形成了一套较为完善的研发体系和制度；掌握了行业内的多项关键技术；建立了相关的软硬件平台，软、硬设备不断地更新和完善；积累并培养了大量的技术人才。

  公司已拥有一支经验丰富、业务素质高、结构合理的科研队伍，涉及电子信息、计算机、通信工程、工业自动化、机械制造等十几个专业，形成了多学科、多层次的科研团队，具备智慧社区相关业务研究开发及产业化的能力。未来公司将继续加大优秀人才的投入力度，加强人才制度建设，进一步完善和丰富公司人才结构，有能力保障项目的顺利实施和公司的持续发展。

  5、投资预算

  本项目预算投资总额为11,270.00万元，其中研发场租550.00万元，研发投入5,970.00万元，实验室建设1,250.00万元，生产线技改700.00万元，铺底流动资金2,800.00万元。

  6、项目进度

  项目财务评价确定计算期为10年，其中建设期3年，经营期7年。

  7、项目效益分析

  该项目的实施将对智慧城市、智慧社区建设产生极为深远的影响，不仅可以进一步提升和完善国内社区的管理手段和质量，优化社区的服务能力和水平，使智慧社区的系统应用更加专业，与社会接轨程度更高，同时还能够进一步推动产学研联合，促进技术成果转化。

  该项目可复制性极大，适用技术推广和各地资源共享，为国内的各类社区转型升级提供强有力的支撑服务。有利于公司实现智慧城市建设和运营新格局，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。

  经综合测算，本项目内部收益率为12.40 %，静态投资回收期约为6.51年。

  （三）偿还金融机构借款

  1、项目概况

  公司拟将本次非公开发行募集资金20,000.00万元用于偿还金融机构借款。

  2、项目的必要性

  （1）降低资产负债率，提升公司抗风险能力

  2012年末至2015年9月末，公司资产负债率一直保持较高的水平，负债比率较高，债务压力较大，抗风险能力较弱，不利于公司新兴业务的快速发展，公司近三年及最近一期末的合并资产负债率和主要偿债指标如下表：

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末公司合并资产负债率分别为80.39%、81.93%、82.59%和80.57%，资产负债率一直处于高位并仍呈现上涨的趋势，较高的资产负债率使得公司背负较大的债务偿还压力，不利于公司的资金周转；同时也使得公司承担较多的财务费用，削弱了公司抗风险的能力。

  本次发行完成并偿还金融机构借款后，按照截止2015年9月30日的负债基数进行测算，公司的资产负债率将变为68.77%（扣除发行费用前），财务结构得到明显改善，财务费用支出大幅减少，风险抵御能力显著提高，为公司业务发展提供保障。

  （2）降低公司银行贷款金额，拓宽公司融资渠道

  公司自上市以来主要融资途径是银行借款，单一的融资渠道使得公司无法充分利用短期融资券、中期票据、公司债、可转债、普通股和优先股等融资渠道各自的优势，使公司在债务期限配置、利率区间管理及资本结构优化方面存在缺失，无法达到资本成本的最优化。

  本次非公开发行完成后，一方面拓宽了公司融资渠道，降低了公司融资成本，另一方面也降低了公司资产负债率，改善了公司资本结构，为下一步更多的融资渠道打开空间，使公司的融资渠道和公司投资建设、日常经营更加的匹配，从而提高公司盈利能力，增强公司竞争力。

  （四）补充流动资金

  1、补充流动资金概况

  公司拟将本次非公开发行募集资金15,000.00万元用于补充流动资金。

  2、补充流动资金的必要性

  近年来公司商贸业务和地产业务收入占公司营业收入比较高，近三年平均占比50%以上，在国家大力推进新兴产业发展、布局“互联网+”战略的大背景下，公司积极响应国家产业政策的调整方向，加快业务结构调整，积极推进企业转型升级，使公司由传统产业快速向新兴、智慧型产业发展，充分利用自身电子信息技术优势，提升公司创新产业业务收入。

  本次募集资金到位补充流动资金后，可较大幅度提高公司的资本实力，保证公司未来转型升级的可持续性，具有必要性，符合公司与全体股东的利益。

  另一方面，虽然公司积极进行业务结构调整，但由于新兴产业产生足够的盈利需要一定的时间，公司现有业务也需要保持持续发展，以保证全体股东的股东回报，有利于公司业务转型升级的顺利完成，因此公司募集资金补充流动资金对现有业务的持续平稳发展起到促进作用，利于公司的长期发展。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提高公司资本实力，从而有助于公司加大对智慧交通和智慧社区等智能应用产业的投入，扩大智慧城市领域布局，丰富公司产品结构，实现公司产业升级，为公司持续快速发展提供保障。

  同时也有助于公司改善公司股本结构，完善法人治理结构，提高公司管理效率，有利于提高公司盈利能力，保障其他中小股东权利。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将得以降低，财务风险有效降低；同时可以减少财务费用，减轻流动资金压力，从而促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经营业绩，保障公司未来发展战略的有效实施。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

  （三）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低利息费用支出；同时，公司部分募集资金将用于补充流动资金，缓解公司在研发及业务发展方面的资金紧张情况，加强公司在智慧交通、车联网、智慧社区等主营业务的发展力度，提升公司整体盈利状况。

  本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的即期收益短期内存在被摊薄的可能。

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  “汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”和“智慧社区建筑楼宇智能化项目”正在办理立项备案。本次非公开发行股票尚需取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

  五、募集资金投资项目可行性结论

  综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务机构的影响

  近几年，公司利用自身电子信息制造业的优势条件，深化由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级，进一步优化产业结构，布局智慧交通、车联网、智慧社区为主导的智慧应用产集群。本次发行完成后，公司网络集成服务、视音频产品业务的比重会进一步增加，不会对公司现有业务结构产生重大影响。公司将扩大对智慧交通、车联网及智慧社区等相关领域的研究开发、生产销售、运营管理等投入，丰富公司产品结构，打造完整的智慧城市产业链，推进公司整体战略的实施，有利于公司业务的转型升级及持续稳定发展。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司对公司章程的修订情况详见第六届董事会第十七次会议决议的公告。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股股东西湖电子集团的持股比例将有所下降，但其控股股东地位不会改变。上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

  本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。

  （五）发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升；同时，使用部分募集资金偿还借款及补充流动资金后，公司资产负债结构更趋合理，流动比率升高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  公司运用本次部分募集资金偿还银行贷款将有效降低公司的财务费用，长期有利于增厚上市公司每股收益。补充未来公司核心业务发展需要的流动资金，可以加强公司在智慧交通、车联网、智慧社区等主营业务的发展力度，同时帮助公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加；补充流动资金，将帮助扩大主营业务规模，增强盈利能力，最终增加经营活动现金流量净额。

  三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争。

  本次发行完成后，本次募投项目使用土地及房产系向控股股东西湖电子集团按照市场公允价格租赁，因此本次发行构成关联交易，除此以外本次非公开发行后不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生其他的关联交易。所涉关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人仅发生与正常业务相关的资金往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强；有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险；同时，亦不存在负债比例过低的情况，符合公司全体股东的利益。

  第五节 本次股票发行相关风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、宏观经济风险

  近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智慧交通、智慧社区的构建提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内交通、建筑、医疗、能源等领域的智能化技术应用不断扩展，公司的主营业务转型呈现整体向好趋势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。

  二、市场竞争风险

  随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。公司以智慧城市服务与运营商作为发展战略，经过多年来的发展，公司已成为智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市细分领域具备较强竞争力的企业之一。但是，随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司的市场竞争地位下降。

  三、募集资金投资项目收益不确定的风险

  由于宏观经济形势和市场情况具有不确定性，如果出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募集资金投资项目建设完成后，公司相关业务规模及人员增长幅度较大，如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升，可能会对项目收益产生不利影响。

  由于募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目能否顺利推进，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。

  四、管理风险

  公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。为此，公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。

  五、人才流失风险

  公司所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。

  随着行业的快速发展，市场对这些技术及经验丰富人才的需求日渐增加，公司虽然制定了技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，并采用了加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。

  同时，本次非公开发行募集资金将主要用于汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目等，募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风险。

  六、即期回报被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  七、汇率风险

  2014年度公司出口营业收入4.79亿元。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司出口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

  八、审批风险

  本次发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法通过股东大会审议的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  九、股票价格波动风险

  除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号），结合公司实际情况，经2012年度股东大会审议通过对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订；并按照《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，再次对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行修订，同时制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划，已经第六届董事会第十七次会议通过，尚需经股东大会审议通过。

  最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：

  “第一百五十六条

  公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

  一、公司利润分配原则

  公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  二、利润分配的具体内容

  （一）现金分红的条件和比例

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。

  （二）股票股利分配的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  三、公司利润分配的决策程序和决策机制

  （一）、利润分配预案的审议程序

  每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）、利润分配政策的调整

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”

  二、公司最近三年利润分配方案

  公司2014年度的利润分配预案为：按现有总股本294,000,000股为基数每10股派现金1.00元(含税)。

  公司2013年度的利润分配方案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  公司2012年度的利润分配方案为：以2012年12月31日总股本196,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。

  三、公司最近三年现金股利分配情况

  公司最近三年的现金分红情况如下：

  单位：元

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  四、公司最近三年未分配利润使用情况

  最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。

  五、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”）

  （一）公司制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

  （二）本规划的制定原则

  公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

  （三）未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划

  1、利润分配的形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、利润分配的条件和比例

  （1）现金分红的条件和比例

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司未来三年（2016-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （2）股票股利分配的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （3）差异化的现金分红政策

  未来三年，公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  3、利润分配的决策程序

  （1）利润分配预案的审议程序

  每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （2）利润分配政策的调整

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  4、利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （四）股东回报规划的制定周期和调整

  1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。

  2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。

  3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会、独立董事审议通过后，提交股东大会以特别决议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （五）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  数源科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月20日