证券时报多媒体数字报

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－04号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于召开公司2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．本次股东大会是 2016年第一次临时股东大会。

  2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第三十次会议审议决定召开。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4．现场会议时间：2016 年2月 18日（星期四）上午10：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年2月 18 日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016 年 2月17日下午 15:00 至 2016 年2月18日下午 15:00 之间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日 2016 年 2月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2016-5号、2016-6号公告。

  三、现场会议登记方法

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  4、登记时间：2016年 2月 17日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－5：30。

  登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360042。

  2.投票简称：中洲投票。

  3.投票时间：2016 年 2 月 18日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4.在投票当日，“中洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案2，以此类推，100 元代表总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如下表所示：

  ■

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日下午3：00，结束时间为2016年2月18日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.会期半天，食宿、交通费用自理

  2.联系电话：0755－88393605

  传 真：0755-88393600

  邮政编码：518028

  联 系 人：陈颖

  六、备查文件

  1、第七届董事会第三十次会议决议

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数： 委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－02号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第三十次会议于2016年1月20日下午在深圳中洲控股中心3913会议室召开，会议通知于2016年1月15日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。董事申成文因公未能出席会议，委托董事贾帅代为行使董事职责。会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事及董事会秘书列席会议。

  会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：

  一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购境外公司股权项目的议案》。

  该议案详细内容见公司同日发布的2016-3号公告《关于收购境外公司股权项目的公告》。

  二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司中洲（火炭）有限公司融资提供担保的议案》。

  该议案详细内容见公司同日发布的2016-5号公告《关于为子公司中洲（火炭）有限公司融资提供担保的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司中洲投资控股（香港）有限公司贷款提供反担保的议案》。

  该议案详细内容见公司同日发布的2016-6号公告《关于为子公司中洲投资控股（香港）有限公司贷款提供反担保的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年2月18日上午10：00在深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层3913会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。会议将审议以下议案：

  1《关于为子公司中洲（火炭）有限公司融资提供担保的议案》;

  2《关于为子公司中洲投资控股（香港）有限公司贷款提供反担保的议案》。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－03号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于收购境外公司股权项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次收购股权的交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

  2、本次收购完成后，受房地产行业影响，项目存在市场风险和经营性风险。

  一、交易概述

  为拓展公司房地产开发境外市场，获取新的开发项目，公司拟以自有资金和外部融资通过全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“中洲控股（香港）”）之全资子公司祥铭投资有限公司（以下简称“祥铭投资”、“买方”）收购郭庆威先生（卖方）所拥有的时骏有限公司（Century Shiner Limited，以下简称“目标公司”）100%股权。

  祥铭投资拟与郭庆威先生签署《股权转让协议》，交易对价包括目标公司股权对价港币1元及目标公司债权对价港币139,741,699元。

  上述协议均已经公司2016年1月20日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

  本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方为中华人民共和国香港特别行政区居民郭庆威先生（Mr. KOWK HING VIE HENRY），香港身份证号码为K654905(5) ，地址为香港九龙九龙塘又一居27座9楼B室。

  郭庆威先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司基本信息

  ■

  2、目标公司主要财务数据及核心资产

  （1）根据目标公司截止2016年1月6日的资产负债表（未经审计），截止2016年1月6日，目标公司总资产为港币579,872.450.00元，总负债为港币579,874,699.00元，净资产为港币-2,249.00元。

  （2）目标公司与位于香港铜锣湾大坑道4-4C号、于香港土地注册处登记的登记号为INLAND LOT NO.7426号的土地上的24名权利人于2015年12月10日签订了《Agreement》，约定由目标公司向该24位权利人购买该土地的使用权及位于该土地上的24个住宅单位的所有权。《Agreement》约定的合约价格为港币40,100万元，与上述《Agreement》相关联的已经或预计发生的中介机构费、印花税等税费合计港币17,527.50万元。上述《Agreement》合法有效；该土地的使用权及位于该土地上的24个住宅单位的所有权没有任何权利负担。

  3、目标公司抵押、担保及未清偿债务情况

  目标公司未有抵押及担保情况，未清偿债务主要为股东借款合计港币139,741,699元，物业买卖合约余款358,500,000.00元。

  四、交易定价依据

  本次交易以目标公司未经审计的财务报表作为定价依据。根据目标公司未经审计的资产负债表，截止2016年1月6日，目标公司流动负债中股东借款为港币139,741,699元，以此确定目标债权对价为港币139,741,699元，目标公司股本及保留盈余为港币-2,249.00元。

  五、交易协议的主要内容

  1、目标股份和目标债权的转让

  （1）在符合本协议约定的条款和条件的前提下，卖方应当依照本协议将目标股份（连同在成交日的附带的所有权，包括收取于成交日或之后所宣布、作出或派付的所有股息及其他分派的权利）和目标债权（连同在成交日期的目标债权附带之权利、利益及有利条件）全部转让给买方；而买方应当依照本协议受让目标股份和目标债权。

  （2）任何一方无须完成目标股份或目标债权之转让，除非两者同时完成。

  2、对价

  （1 ）买方为购买目标股份而应向卖方支付的股份对价为港币1元；

  （2 ）买方为购买目标债权而应向卖方支付的债权对价为港币139,741,699元；

  3、对价的支付

  （1） 买方应当于成交日之日起3个营业日内向卖方支付对价的全部；

  （2）对价应以香港的持牌银行签发的银行本票支付，或以电汇方式汇入卖方指定的银行账户，或通过双方书面同意的其他方法支付。

  4、费用、支出及税项

  （1）各方应当自行承担因本协议的草拟、商议、签署及执行而产生的法律及其他专业的费用及开支。

  （2）有关目标股份的转让（包括但不限于，本协议的签订，目标公司的股东由卖方变更为买方的于香港公司注册处的登记，买方向卖方支付及卖方向买方收取股份对价）及目标债权的转让（包括但不限于，买方向卖方支付及卖方向买方收取债权对价）而应缴纳的任何税项和政府收费由买方承担和缴纳。

  5、本协议的生效

  （1）买方应于本协议签订之日起3个营业日内，依据中国法律、中国有关政府部门和深圳证券交易所的规定和要求、买方的公司章程以及买方的母公司中洲控股的公司章程，将本协议提交中洲控股的董事会表决，以完成买方就本协议的批准程序。但是，如果中洲控股的董事会不批准本协议，买方不承担任何责任，如同本协议没有签署一样。

  （2） 本协议自上条所述的批准程序全部完成之日起生效。

  六、涉及收购资产的其他安排

  1、项目用地现为多层住宅，目前尚处于居住状态，需要通过拆除重建的方式开发该用地。2015年12月10日，时骏有限公司已与大坑道4-4C全部24户业主签署了旧物业的买卖合约，合约价为港币40,100万元，时骏有限公司已支付定金港币4,250万元，剩余合约对价需由时骏公司支付。

  2、项目重建拟调整容积率，通过向香港地政署申请更改地契、规划调整，根据铜锣湾分区计划大纲核准图S/H6/15，项目可将容积率从原1.5调至5，获取占地面积20,947平方呎、楼面面积达到104,735平方呎的建设指标，为此，项目公司需分两次补交地价款，合计约港币137,720万元。

  3、本次收购不涉及人员安置问题，本次交易不会产生关联交易。

  七、本次收购股权对公司的影响

  1、本次交易的必要性和真实意图

  通过本次收购目标公司的股权，为公司拓展了在香港地区的房地产开发业务，符合公司“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局。

  2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

  此次收购交易会对公司造成一定资金影响，但收购项目的资金来源包括自有资金和外部融资，香港的融资环境相对宽松,能够在一定程度上缓解资金使用压力，不会影响公司主营业务的正常经营。收购目标公司后，公司的资产及负债规模会增加，同时也会带来资产负债率的提升。随着项目开发的展开，本次交易将对公司的开发量、合同销售额、营业收入及利润等产生积极影响。

  此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事会

  2016年1月21日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－07号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于公司股东股权解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016 年1 月21日收到公司股东南昌联泰投资有限公司（以下简称“南昌联泰”）的函告及附件，告知公司南昌联泰所持有的本公司股份已部分解除质押，现将主要内容公告如下：

  南昌联泰持有的30,000,000股本公司股份已于2016年1月18日在海通证券股份有限公司办理完解除质押登记手续，质押期自2015年4月1日至2016年1月18日。原股权质押用于南昌联泰与海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，该项交易初始日为2015年4月1日，购回交易日为2016年3月31日，南昌联泰于2016年1月18日申请提前回购。

  截止目前，南昌联泰共持有本公司股份55,188,952股，占本公司股本总额的8.30%；本次解除质押的股份为30,000,000股，占其所持本公司股份的54.36%，占本公司股本总额的4.51%。本次解除质押后，南昌联泰处于质押状态的股份共计20,000,000股，占本公司股本总额的3.01%。

  备查文件：

  1、南昌联泰《股权解除质押告知函》及附件。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－05号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于为子公司中洲（火炭）有限公司

  融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营需要，本公司全资子公司中洲（火炭）有限公司（英文名：Centralcon (Fo Tan) Company Limited，以下简称“火炭公司”）向恒生银行有限公司及东亚银行有限公司申请授信额度港币捌亿捌仟万元整 （HKD880,000,000.00），贷款期限为十八个月。

  公司拟为火炭公司向恒生银行有限公司及东亚银行有限公司申请的上述授信额度提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为上述授信额度项下的债务履行期限届满之后两年止。保证范围是：上述授信额度的本金计港币捌亿捌仟万元（HKD880,000,000.00）及其利息、罚息、损害赔偿金、其他应付款项及实现债权的费用总和。实现债权费用包括但不限于合理催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、公证费、律师费、差旅费、拍卖佣金及其他费用。

  截至目前，担保相关的合同尚未签署。

  上述保证担保事项已经公司2016年1月20日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，该笔担保须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  公司名称：中洲（火炭）有限公司（英文名：Centralcon (Fo Tan) Company Limited）

  成立日期：2004年5月

  注册地址：FLAT/RM 16-19 10/F,TWO PACIFIC PLACE,88QUEENSWAY,HK

  业务性质：投资

  2、被担保人的股权架构图

  ■

  3、被担保人的财务情况

  截至2015年11月30日，火炭公司主要财务数据如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述保证担保事项相关合同尚未签署。

  四、董事会意见

  本次公告的担保对象为本公司100%控股的子公司，对其提供担保有助于支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保对象目前经营情况良好，具备偿还债务能力。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司担保余额为人民币591,347.84万元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为179.21%，其中人民币担保余额为497,419.04万元、港币担保余额112,000万元折计人民币93,928.8万元（按2016年1月20日中国人民银行公布的港币对人民币汇率中间价0.83865换算）。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－06号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于为子公司中洲投资控股（香港）

  有限公司贷款提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营需要，本公司向永隆银行有限公司深圳分行申请总额不超过人民币肆亿伍仟万元整的授信额度，授信额度期限不超过13个月，用于开立备用信用证。

  本公司申请的上述授信额度将用于全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited，以下简称“香港公司”）向香港永隆银行有限公司申请不超过港币伍亿元整的贷款，以本公司在永隆银行有限公司深圳分行申请开立的备用信用证为上述港币贷款提供担保。

  公司拟为上述授信额度向永隆银行有限公司深圳分行提供不少于开证金额100%的保证金作为反担保，并同意在保证金金额不足时及时补充，并赋予永隆银行有限公司深圳分行第一优先受偿权。

  截至目前，担保相关的合同尚未签署。

  上述反担保事项已经公司2016年1月20日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，该笔担保须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  公司名称：中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited）

  成立日期：2015年2月

  注册地址：SUITE 1016-1019,TWO PACIFIC PLACE,88 QUEENSWAY,HK

  业务性质：投资

  2、被担保人的股权架构图

  ■

  3、被担保人的财务情况

  截至2015年11月30日，香港公司主要财务数据如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保事项相关合同尚未签署。

  四、董事会意见

  本次公告的担保对象为本公司100%控股的子公司，对其提供担保有助于支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保对象目前经营情况良好，具备偿还债务能力。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司担保余额为人民币591,347.84万元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为179.21%，其中人民币担保余额为497,419.04万元、港币担保余额112,000万元折计人民币93,928.8万元（按2016年1月20日中国人民银行公布的港币对人民币汇率中间价0.83865计算）。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十一日