证券时报多媒体数字报

  上市公司：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：康达尔

  股票代码： ００００４８

  信息披露义务人一：林志

  通讯地址：深圳市泰然九路皇冠体育中心内２栋Ｇ１号

  联系电话：０７５５－３６８７８２２２

  信息披露义务人二：京基集团有限公司

  住所及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路５０１６号京基一百

  大厦Ｂ座１４层１４０１

  信息披露义务人三：王东河

  通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路５０１６号京基一百

  大厦Ａ座７２层

  联系电话：０７５５－８２２８５８８６

  签署日期：二〇一六年一月二十日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“康达尔”）中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康达尔中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动不需要取得相关主管部门批准，并不附加其他生效要件。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中做出如下释义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人一

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  根据中国证券监督管理委员会深圳监管局于２０１４年１１月２５日作出的［２０１４］６号《行政处罚决定书》以及康达尔于２０１４年１２月４日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《简式权益变动报告书》，林志系通过其控制的以“林志”、“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“陈立松”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”等１３名自然人名义开立的１３个股票账户持有康达尔股票，前述１３个股票账户均受林志控制。

  除林志外的上述１２个股票账户名义持有人于２０１５年６月２５日签署《声明函》，１２个股票账户名义持有人均确认林志为１３个股票账户的实际控制人且林志单独享有上述１２个股票账户内康达尔股票的全部股东权利和利益。该等《声明函》已于２０１５年６月２６日之前全部提交于康达尔。

  鉴于上市公司希望林志披露其控制的其他１２个账户名义持有人的相关信息并且以此指责其未履行披露义务，因此，虽然《证券法》、《收购办法》等法律、法规并没有规定相关披露义务，但为免争议，本报告书特此披露林志控制的其他１２个账户名义持有人的基本情况如下：

  ■

  （二）信息披露义务人二

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  （三）信息披露义务人三

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  二、信息披露义务人的实际控制人及信息披露义务人主要控股子公司

  （一）京基集团的股权结构及控股情况

  截至本报告书签署日，京基集团的股权结构如下：

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  京基集团的控股股东及实际控制人为陈华。

  （二）京基集团的主要全资及控股子公司

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  （三）林志控制的公司情况

  ■

  （四）王东河控制的公司情况

  无。

  三、信息披露义务人最近五年的任职情况

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  四、信息披露义务人的一致行动关系

  ２０１５年８月３１日，林志、京基集团及王东河签订了《一致行动人协议》，明确各方作为康达尔股东，将就共同行使康达尔股东权利事宜达成一致行动安排，对康达尔运营过程中需要股东决策的事项保持一致意见，采取一致行动。

  各方同意，对于按照康达尔公司章程规定需要提交公司股东大会审议的事项，各方应当在行使提案权时或在行使表决权之前对相关议案或表决事项先行进行沟通协商，并最终形成一致意见，如果协议有效期内任何一方届时不再持有康达尔股份，则以其余各方的一致意见为准。各方在康达尔股东大会进行表决时按照其达成的一致意见行使表决权。

  五、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

  信息披露义务人中，林志与王东河为自然人，京基集团作为法人企业，其从事的主要业务及最近三年的财务状况如下：

  （一）京基集团从事的主要业务

  京基集团的主要业务为：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务。

  （二）京基集团最近三年的主要财务数据和指标

  单位：万元

  ■

  六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  ２０１４年１１月２５日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）作出的［２０１４］６号《行政处罚决定书》，对林志违反《证券法》规定增持康达尔股票事宜责令改正，给予警告，并处以罚款６０万元，具体情况详见康达尔于２０１４年１２月４日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《简式权益变动报告书》。

  ２０１５年８月２１日，深圳市罗湖区人民法院就林志诉康达尔公司决议撤销纠纷一案予以受理，案号为（２０１５）深罗法民二初字第５９２９号。具体情况详见康达尔于２０１５年９月１５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《诉讼事项公告》。２０１６年１月１２日，深圳市罗湖区人民法院向林志送达《民事裁定书》，认为被告提出的管辖权异议成立，裁定将本案移送至深圳市福田区人民法院管辖。

  ２０１５年９月６日，深圳市福田区人民法院就康达尔诉林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬等人与公司、证券等有关的民事纠纷一案予以受理，案号为（２０１５）深福法民二初字第１３１５７号。

  ２０１５年１２月９日，广东省高级人民法院送达《案件受理通知书》，就康达尔起诉林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河等人股东资格确认纠纷一案予以受理，案号为（２０１５）粤高法民二初字第３６号，具体情况详见康达尔于２０１５年１２月１０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《重大诉讼事项公告》。

  ２０１５年１２月１８日，广东省深圳市罗湖区人民法院送达《应诉通知书》，就林志、京基集团、王东河起诉康达尔公司决议纠纷一案予以受理，案号为（２０１５）深罗法民二初字第８１４６号，具体情况详见康达尔于２０１５年１２月２２日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《重大诉讼事项公告》。２０１６年１月１３日，深圳市罗湖区人民法院向林志、京基集团、王东河送达《民事裁定书》，认为被告提出的管辖权异议成立，裁定将本案移送至深圳市福田区人民法院管辖。

  除上述行政处罚及诉讼情况外，信息披露义务人最近五年内未受到其他与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  七、京基集团的董事、监事、高级管理人员情况

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  注：京基集团监事暂缺。

  京基集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  八、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署日，除持有本报告书披露的康达尔股份外，信息披露义务人及其实际控制人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人本次权益变动的原因及目的

  京基集团与林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰经协商一致，解除其于２０１５年１２月２９日签署的《股份转让协议》。

  二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来１２个月内继续增持其所持有的康达尔股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

  本次权益变动事宜已经京基集团股东会审议通过。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

  ２０１５年１２月２９日，林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰（以下简称“转让方”）与京基集团签署了《股份转让协议》，约定将转让方股票账户名下的共计６３，５８２，３６８股康达尔股份（占康达尔总股本的１６．２７％）以协议转让方式转让给京基集团（以下简称“该次股份协议转让”）。该次股份协议转让的具体情况详见２０１５年１２月３１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告的《详式权益变动报告书》（更新稿）。截至２０１６年１月２０日，该次股份协议转让的过户手续尚未办理完毕。

  ２０１６年１月２０日，林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰与京基集团签署了《协议书》，约定解除《股份转让协议》，终止该次股份协议转让；并同时约定在符合相关法律规定的前提下，各方同意自《协议书》生效后半年内将转让方股票账户名下全部或部分康达尔股份通过深圳证券交易所大宗交易的方式转让给京基集团。

  此外，自２０１５年１２月１１日至２０１６年１月１３日，京基集团通过深交所交易系统买入康达尔股份１９，５３８，４０１股，占康达尔总股本的比例为５．００％，信息披露义务人已就该次增持依法编制《详式权益变动报告书》并已于２０１６年１月１３日递交至康达尔。前述《详式权益变动报告书》已于２０１５年１月１６日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。自信息披露义务人于２０１５年９月７日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露《详式权益变动报告书》后，信息披露义务人于２０１５年１２月１１日至２０１５年１２月２３日通过深交所交易系统增持康达尔股份１９，３０５，５０１股（占康达尔总股本的比例为４．９４％），于２０１６年１月１３日通过深交所交易系统增持康达尔股份２３２，９００股（占康达尔总股本的比例为０．０６％），至此，信息披露义务人作为一致行动人通过深交所交易系统增持康达尔股份于２０１６年１月１３日累计达到５％。截至２０１６年１月１３日，林志（通过其控制的１３个股票账户1）持有康达尔股份７７，３８７，２９１股，占康达尔总股本的比例为１９．８０％；京基集团持有康达尔股份３８，４４６，４３１股，占康达尔总股本的比例为９．８４％；王东河持有康达尔股份３６２，９００股，占康达尔总股本的比例为０．０９％。林志、京基集团及王东河合计持有康达尔股份１１６，１９６，６２２股，均为Ａ股普通股，占康达尔总股本的比例为２９．７４％。

  1林志通过其控制的13个股票账户持股的具体情况详见康达尔于2014年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上公告的《简式权益变动报告书》。

  本次权益变动后，林志（通过其控制的１３个股票账户）持有康达尔股份７７，３８７，２９１股，占康达尔总股本的比例为１９．８０％；京基集团持有康达尔股份３８，４４６，４３１股，占康达尔总股本的比例为９．８４％；王东河持有康达尔股份３６２，９００股，占康达尔总股本的比例为０．０９％。林志、京基集团及王东河合计持有康达尔股份１１６，１９６，６２２股，均为Ａ股普通股，占康达尔总股本的比例为２９．７４％。

  二、本次权益变动的方式

  京基集团与林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰解除《股份转让协议》。

  三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况

  截至本报告书签署日，林志、京基集团及王东河持有的康达尔股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

  第五节 资金来源

  信息披露义务人本次权益变动系因相关方解除《股份转让协议》导致，不涉及资金来源问题。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内对上市公司主营业务的重大改变或调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来１２ 个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

  信息披露义务人作为股东，可能会根据公司法和公司章程的规定，依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改康达尔公司章程条款的提议。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。

  六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与康达尔在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响康达尔独立经营能力。

  二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人中林志所控制的深圳永乐置业发展有限公司主要从事房地产经纪业务、东莞市永乐房地产开发有限公司与东莞市鼎华房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务（该两个公司均为２０１４年８月新设公司，尚未开展任何房地产开发业务），京基集团及其全资、控股子公司主要从事房地产开发、酒店服务、资产管理等业务，王东河不存在对外投资情况。康达尔是集饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理等多种产业于一体的多元化集团公司。

  尽管京基集团、林志所控制的东莞市永乐房地产开发有限公司及东莞市鼎华房地产开发有限公司与康达尔均涉及房地产开发业务，但鉴于本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有康达尔２９．７４％股份，而深圳市华超投资集团有限公司及其一致行动人合计持有康达尔３１．６６％股份，即在本次权益变动完成后，信息披露义务人并未成为康达尔控股股东及实际控制人，因此，根据相关法律法规规定以及股东对上市公司的实际影响，信息披露义务人及其关联方与康达尔之间不存在实质性的同业竞争关系。

  三、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情形。为规范信息披露义务人未来与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺函，做出如下承诺：本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证尽量减少或避免与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证与上市公司之间发生的关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的情况

  本报告书签署前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

  本报告书签署前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况

  本报告书签署前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况

  本报告书签署前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  １、林志

  林志在本报告书签署日前六个月内不存在通过深交所交易系统买入或卖出康达尔股份的情况。

  ２、京基集团

  京基集团在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统买入康达尔股份的情况如下：

  ■

  京基集团在本报告书签署日前六个月内不存在通过深交所交易系统卖出康达尔股份的情况。

  ３、王东河

  王东河在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统买入康达尔股份的情况如下：

  ■

  王东河在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统卖出康达尔股份的情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所证券交易方式买卖康达尔股份的情况如下：

  １、陈家慧（京基集团董事陈辉之女）

  陈家慧在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统买入康达尔股份的情况如下：

  ■

  陈家慧在本报告书签署日前六个月内通过深交所交易系统卖出康达尔股份的情况如下：

  ■

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、京基集团２０１２年－２０１４年财务状况

  （一）２０１２年－２０１４年合并资产负债表

  单位：元

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  （二）２０１２年－２０１４年合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  （三）２０１２年－２０１４年合并现金流量表

  单位：元

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  二、信息披露义务人２０１４年财务报告的审计意见

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１５年１２月２４日出具了编号为瑞华审字［２０１５］４８０９０１０７号的《审计报告》，发表意见如下：京基集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京基集团２０１４年１２月３１日合并及公司的财务状况以及２０１４年度合并及公司的经营成果和现金流量。

  第十一节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第十二节 备查文件

  １、京基集团的工商营业执照、税务登记证，林志及王东河的身份证明文件

  ２、京基集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

  ３、《协议书》

  ４、京基集团关于本次权益变动的股东会决议文件

  ５、京基集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  ６、信息披露义务人不存在违反《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  ７、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单，及其前六个月持有或买卖上市公司股份的说明

  ８、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

  ９、京基集团２０１２－２０１４年度的财务会计报告

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：林志

  ２０１６年１月２０日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：京基集团有限公司（盖章）

  ２０１６年１月２０日

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：王东河

  ２０１６年１月２０日

  信息披露义务人:林志

  (签字): _______________

  信息披露义务人:京基集团有限公司

  法定代表人: __________________

  陈华

  信息披露义务人:王东河

  (签字): ___________________

  2016年1月20日

  附表：详式权益变动报告书

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