证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州赤天化股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）于2016年1月12日召开第六届董事会第十五次会议审议并通过了《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案，并于2016年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了相关公告。

  2016年1月21日，公司收到了上交所下发的《关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0101号，以下简称"问询函"），上交所对公司提交的重大资产重组预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题进一步说明和补充披露：

  一、关于标的资产的行业和经营风险

  1.预案披露，标的资产为集医药研究和生产为一体的国内知名企业，主营业务为药品、医疗器械和保健品，且一直专注于糖尿病药物的研发和生产，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势。请补充披露：（1）标的公司所处糖尿病药物细分行业的基本发展状况、市场竞争格局；（2）各细分子行业经营情况，包括化学制药、中药、医疗器械、保健品各细分子行业的营业收入、产销量、营业成本、利润、主要产品价格、毛利率、销售地域分布、市场占有率等情况，并对其市场地位、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和国内同行业代表性上市公司进行比较。请财务顾问发表意见。

  2.预案披露，标的资产一直专注于糖尿病药物的研发和生产。（1）关于标的资产的研发情况，请补充披露：1）标的资产研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；2）标的资产研发投入前5名、被国家有关部门纳入重大新药创制优先审评品种，以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类药品的市场状况分析；4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。（2）关于标的资产的研发会计政策，请补充披露：1）公司研发的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策；2）公司近三年公司研发投入情况，包括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额；3）与同行业平均研发投入和同行业代表性公司进行比较，说明公司研发投入比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求。请财务顾问和会计师发表意见。

  3.预案披露，标的资产建立的完善销售网络是其核心竞争力之一，其与客户的结算模式分为现销与赊销两种。请结合标的资产各细分行业特点、经营和销售模式、销售渠道等，补充披露：（1）按主要客户类型、地区分布，补充披露销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重；（2）详细披露标的资产与客户采用赊销、现销两种结算模式的具体政策及具体执行情况；（3）公司不同结算模式适用的收入、利润确认方式；（4）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司进行比较、说明其合理性；（5）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请财务顾问和会计师发表意见。

  4.请结合近年来医药行业的政策法规，特别是《推进药品价格改革的意见》以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》，请补充披露上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险。请财务顾问和律师发表意见。

  5.标的公司作为医药制造行业公司，其药品生产许可证、药品GMP证书、医疗器械注册证、保健食品批准证书对公司生产经营具有重大影响。请公司补充披露：（1）上述资质证书中，2016年即将到期的证书是否已在办理续期及其进展情况；（2）上述已过期或即将到期的GMP证书涉及的具体产品和相关生产线，及产品近三年涉及的营业收入、营业成本及利润情况；（3）上述证书续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍；（4）上述证书若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响，并做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产的权属完整性

  6.预案披露，标的资产存在为贵州省医药（集团）六枝医药有限公司担保的情形，主债权金额合计5,000万元，如届时未能解除上述对外担保的，将由赤天化股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议，经审议批准的，可继续履行担保上述担保。请补充披露股东大会审议批准豁免标的资产对外担保事项后，标的资产继续履行相关担保，是否符合《重组办法》第十三条的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

  7.预案披露，根据渔阳公司与圣济堂签署的关于赤天化集团99%股权的《股权转让协议》，截至预案出具日，渔阳公司尚未支付标的资产圣济堂股权转让款24,384万元，承诺在二董前支付，请补充披露上述资金支付安排是否符合协议规定的支付进度，渔阳公司的资金来源以及是否存在支付障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  8.预案披露，标的资产共有两宗房产及一宗土地设定了抵押权。请公司补充披露：（1）抵押权发生的时间、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的具体解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由；（3）前述抵押对本次交易作价的影响；（4）如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于募投项目与募集资金

  9.预案披露，本次重组将募集配套资金不超过198,700万元，主要用于贵州观山湖肿瘤医院建设项目、贵州圣济堂糖尿病医院建设项目和归还赤天化及其子公司的银行贷款。但标的资产于2015年10月23日转让了贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司股权、贵州省医药（集团）六枝医药有限公司股权，2015年11月1日转让了贵州圣大生物科技有限公司股权，并于2015年吸收合并了贵州大华制药有限公司。请补充披露：（1）本次募集配套资金用于肿瘤医院和糖尿病医院建设，但在预案披露前又转让已有糖尿病专科医院、六枝医药有限公司、生物科技有限公司的具体理由，并作必要性分析；（2）上述资产的受让方与公司、控股股东、实际控制人、标的资产之间是否存在关联关系；转让后，上述公司与上市公司或标的资产是否存在同业竞争关系；（3）六枝医药有限公司的成立时间、注册资本、两年一期的主要财务指标、经营情况，并结合公司及圣济堂未来发展战略，说明转让其股权的具体理由和必要性；（4）观山湖肿瘤医院建、圣济堂糖尿病医院建设项目需要取得哪些审批或备案程序，具备何种资质、人员、设备等条件，标的公司或公司目前已取得哪些审批或备案，具体哪些条件或可行性论证，并充分提示相关风险。（5）请结合大华制药有限公司的成立时间、注册资本、两年一期主要财务指标、公司主营产品或主营业务、竞争优势等情况，说明吸收合并的必要性及战略规划。请财务顾问发表意见。

  10.预案披露，如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金实施上述募投项目。请结合公司及标的资产的财务状况、银行授信情况、资产负债率、财务负担能力等，补充披露：（1）募集配套资金总额及各项目额度分配的必要性及合理性；（2）如募集失败或资金不足，公司自有资金是否可以完全覆盖项目的资金需求；如否，请进一步说明项目建设的资金来源。请财务顾问及会计师发表意见。

  四、关于标的资产的盈利承诺及评估作价

  11.预案披露，标的资产2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4729.11万元，而渔阳公司对标的资产2016年、2017年和2018年净利润的盈利承诺为不低于15,000万元、21,000万元、26,000万元。请结合标的资产主营业务类型、利润来源、主营产品毛利率、相关风险等因系，补充披露交易对方对上述盈利承诺的具体依据，并请中介机构出具业绩预测专项审核报告。请财务顾问发表意见。

  12.预案披露，标的资产截至2015年12月31日归属于母公司股东所有者权益金额为20,637.96万元，而本次交易作价为198,700万元，预估增值率为862.79%。请补充披露本次预估增值率较高的主要理由及合理性，并对上述事项做重大风险提示。请财务顾问、评估机构发表意见。

  五、其他

  13.预案披露，通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工两大主业，双轮驱动的上市公司。请公司补充披露：（1）医药健康行业与公司目前主业是否具有协同效应；（2）本次交易后，公司就两大业务板块的经营发展战略和业务管理模式，业务转型升级可能面临的风险和应对措施，以及公司未来三年内是否有处置化工资产的计划或方案。请财务顾问和律师发表意见。

  14.预案披露，公司将拟购买标的公司圣济堂2013年末总资产与本次交易预估作价的较高者作为是否构成借壳上市的判断标准，请公司对照《重组办法》第十三条的规定，做相应更正。请财务顾问发表意见。

  15.请用图型列示公司及标的资产实际控制人丁林洪控制下的全部公司出资情况，并说明与上市公司或标的资产之间是否存在同业竞争关系。如是，请进一步说明解决同业竞争关系的具体措施或安排。请财务顾问发表意见。

  上交所要求公司在2016年1月27日之前，针对上述问题对公司重大资产重组预案作相应修改并披露，同时书面回复。

  目前，公司正积极组织相关各方按照问询函的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  2016年1月22日