证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）相关分、子公司由于生产经营需要，拟与控股股东重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）关联子公司国投重庆果园港港务有限公司（以下简称“果园港务公司”）进行设备转让交易。

  本次交易方为公司控股股东港务物流集团的关联子公司，根据上海证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  果园港务公司原系公司控股股东港务物流集团全资子公司，2015年8月，国投交通控股有限公司完成对果园港务公司的增资。目前，果园港务公司的股权构成为：港务物流集团持股比例为49%，国投交通控股有限公司持股比例为51%。

  （二）关联方基本情况

  名 称：国投重庆果园港港务有限公司

  住 所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

  法定代表人：汪文发

  注册资本：壹拾壹亿陆仟贰佰贰拾万元整

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；货物装卸；人力搬运服务；仓储服务(不含危险化学品仓储)；房屋租赁；货运代理；港口机械设备租赁、维修。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）

  主要财务数据：截至2015年12月31日，果园港务公司主要财务指标（未经审计）为：

  单位：元

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  三、关联交易标的的基本情况

  （一） 拟受让设备情况

  公司猫儿沱分公司及所属子公司重庆化工码头有限公司、重庆港九万州港务有限公司因生产经营急需，拟分别受让果园港务公司所属的集料斗、趸船、圆弧轨道装船机、内燃机车等8台设备。依据重庆天健资产评估土地估价有限公司出具的评估报告（重天健评〔2015〕46号），截至评估基准日2015年4月30日，果园港务公司拟转让设备的账面原值合计32,636,537.90元，账面净值合计：31,465,002.08元，评估值合计为30,826,109.00元。具体情况详见下表：

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  （二）拟转让设备情况

  公司九龙坡港埠分公司因退出港口功能造成部分作业线停止作业，故将其所属的闲置设备轮胎起重机1台和门座式起重机1台转让给果园港务公司。依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告（重康评报字〔2015〕第238号），截至评估基准日2015年8月31日，公司九龙坡分公司拟转让设备的账面原值合计875.41万元，账面净值合计800.34万元（含为适应果园港务公司作业需要所支付的改造费和安装费），评估净值合计499.11万元。具体情况详见下表：

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  （三）交易价格确定的方法

  经交易双方协商，拟以评估机构出具的评估净值为对价转让上述设备。目前，相关各方尚未签署《设备转让协议》，待董事会审议通过后，再分别签订。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次拟受让设备确属公司及相关子公司生产作业急需，拟转让设备确属九龙坡分公司因退出港口功能造成闲置的设备，且交易价格以评估机构的评估值为准，定价客观、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年1月21日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及所属子公司拟与关联方进行设备转让交易的议案》。董事会在对本议案进行表决时，关联董事孙万发先生、熊维明先生、黄继先生、张强先生按规定予以回避，其余5名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本次审议的关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见（内容详见今日上海证券交易所网站）。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告

  重庆港九股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日