证券时报多媒体数字报

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-007

  深圳雷柏科技股份有限公司

  第二届董事会第二十二次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次临时会议于2016年1月20日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2016年1月14日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》

  公司为加快外延式发展步伐，在国内外寻求有战略意义的投资与并购项目。公司拟使用不超过人民币1.5亿元，发起设立或者与符合条件的专业投资者共同发起设立产业并购基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，收购、控股或参股国内外符合公司发展战略的项目，加快公司在机器人与智能制造、无人机、人工智能及公司周边业务领域的布局。

  《关于拟投资设立产业并购基金的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十二次临时会议决议。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  2016年1月20日

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-0**

  深圳雷柏科技股份有限公司

  关于拟投资设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷柏科技”）为加快外延式发展步伐，在国内外寻求有战略意义的投资与并购项目。公司拟使用不超过人民币1.5亿元，发起设立或者与符合条件的专业投资者共同发起设立产业并购基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，收购、控股或参股国内外符合公司发展战略的项目，加快公司在智能制造、无人机、人工智能及公司周边业务领域的布局。

  上述投资事项公司已于2016年1月20日召开的第二届董事会第二十二次临时会议审议通过。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、投资主体

  产业并购基金的投资主体为公司或公司寻找的符合条件的专业投资者。

  三、投资方式

  公司投资拟使用不超过1.5亿元资金，在1.5亿元资金额度内，可以根据投资具体情况采取分期分批出资的方式，可以根据投资具体情况采取设立或认购多个产业并购基金的方式。

  四、投资方向

  近年来，公司已经成为轻量级机器人应用领域的领军企业之一，为细分行业的龙头企业提供机器人集成应用服务，目前已陆陆续续接到咨询订单及实施订单，截至公告日，订单金额累计超过8000万元。公司在巩固机器人集成应用业务优势的同时，积极利用已有的制造工艺及自动化生产线，拓展智能制造、无人机、人工智能及公司周边业务领域。

  公司的产业并购基金拟投资于机器人与智能制造、无人机、人工智能及公司周边业务领域，能与公司业务形成规模效应或者协同效应、具有良好发展前景的目标企业或资产。

  五、产业并购基金设立情况

  1、基金规模：公司投资拟使用不超过1.5亿元资金设立或认购多个产业并购基金，基金可以向专业投资者、金融机构等具备条件的投资者募集或融资，基金总规模将根据具体募集或融资情况确定。

  2、基金存续期：产业并购基金存续期5-15年。

  3、基金管理模式：包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制等，由实际的出资人协议决定。基金的募集资金将由具有专业资质的银行金融机构进行托管。

  六、设立产业并购基金的目的和对公司的影响

  1、设立目的

  （1）鉴于目前工业机器人产业、无人机及人工智能技术应用的未来市场前景巨大，加之国家政策的大力支持，结合公司发展战略规划，把握行业发展机遇，提升公司在智能硬件市场的影响力、提高智能制造解决方案输出水平，公司优先布局数据获取终端并最终为大规模的个人及商业应用数据采集及价值挖掘做准备。

  （2）通过产业并购基金方式投资行业内优秀企业，具有借助外部机构的专业能力、获得广泛的项目来源、利用资本杠杆、有效降低磨合期风险等多方面优势；

  （3）智能制造及无人机领域，公司目前在技术理解深度、人才队伍、客户资源储备方面已具有一定的优势，围绕雷柏科技现有业务，通过产业并购基金途径，采取资源共享、管理输出、资金扶持等方式助推所投资项目的发展，有助于强化公司的行业地位，同时不断巩固技术、市场优势。

  2、对公司的影响

  （1）目前公司资金充裕，且在资金配置方面有专门的人才队伍和丰富的运营经验，在投资产业并购基金的1.5亿元额度内，公司将结合投资具体情况、公司主营业务发展和资金状况推进产业并购基金事项，不会对公司的正常经营产生不利影响。

  （2）公司设立产业并购基金将通过整合各方的资源优势，通过专业化的投资管理团队运作，及时把握并购机会，降低投资并购风险；同时利用产业并购基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。但因产业并购基金投资周期较长，公司预计本次投资对公司2016年的经营业绩不会产生重大影响。

  七、可能存在的风险

  1、项目投资管理不达预期的风险

  （1）产业并购基金所投资的领域虽然具有高技术壁垒、产品附加值高等特点，但研发周期较长，产品推广可能不符合市场需求，存在所投资项目亏损或盈利低于预期的风险；（2）存在未能寻求到合适的并购标的风险。

  应对措施：（1）公司将与基金管理人保持紧密合作，通过经常性的项目沟通、积极协助基金管理团队，分享公司的研发、市场等经验或资源，提升所投资企业的研发能力，引导企业开发符合市场及客户需求的产品；（2）公司作为出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，对潜在标的严格筛选。

  2、项目退出困难风险

  部分项目在产业并购基金存续期间或到期后，可能无法通过上市或并购等方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。

  应对措施：公司将在履行出资人权利及义务的基础上，与产业并购基金其他出资方共同协助基金管理团队，对部分发展前景良好但遇到暂时性困难的项目，制定可行的整合措施。

  3、产业政策调整导致的风险

  智能制造、无人机等领域发展前景广阔，但因处于探索发展期，企业众多，发展格局尚未定型，产业政策仍在完善调整过程中，存在因产业政策调整导致行业发展格局出现重大变化，企业大量整合的可能，对产业并购基金所投资项目可能带来重大影响。

  应对措施：公司将积极研究产业政策对智能制造、无人机产业的影响，同时充分借助基金管理团队的产业研究优势及专业管理经验，有效降低政策调整带来的风险。

  4、此次拟投资后续可能会涉及到国际市场交易，存在汇率风险。

  应对措施：公司会协同合作方根据实际需要适时采取外汇套期保值措施。

  八、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司投资设立产业并购基金，加快公司在智能制造、无人机及公司周边业务领域的布局，符合公司发展战略方向，且通过产业并购基金专业化的投资管理团队运作，有利于公司降低并购风险，提高并购效率，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，实现公司持续、快速、健康发展。本次投资设立产业并购基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次投资设立产业并购基金事项。

  九、其他需说明事项

  公司目前明确了设立产业并购基金的投资额度和投资方向，未来具体设立或参与设立产业并购基金时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。

  敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  十、备查文件：

  1、公司第二届董事会第二十二次临时会议决议。

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  2016年1月20日

  深圳市雷柏科技股份有限公司

  独立董事对第二届董事会第二十二次

  临时会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳雷柏科技股份有限公司公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，对公司第二届董事会第二十二次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下

  关于投资设立产业并购基金的议案

  公司拟投资设立产业并购基金，加快公司在智能制造、无人机及公司周边业务领域的布局，符合公司发展战略方向，且通过产业并购基金专业化的投资管理团队运作，有利于公司降低并购风险，提高并购效率，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，实现公司持续、快速、健康发展。本次投资设立产业并购基金事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次投资设立产业并购基金事项。

  独立董事：王苏生 孔维民

  深圳雷柏科技股份有限公司

  2016年1月20日