证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2016年1月13日以书面方式发出召开六届七次董事会会议的通知，会议于2016年1月23日以现场加网络视频方式召开了此次会议。会议应收回表决票9票，实际收回表决票9票。会议由董事长吴彬主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

  一、审议并通过关于公司收购石河子佳美包装工贸有限公司全部股权并将其吸收合并的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  石河子佳美包装工贸有限公司（以下简称"佳美包装"）为公司全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称"鑫源运输"）之全资子公司，住所为石河子市北一路西工业区94-2号，成立于2005年4月29日，注册资本1092.75万元，法定代表人许洪振，经营范围为纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产销售、塑料制品、化工产品的销售。截止2015年12月31日，佳美包装未经审计总资产9,424.98万元，净资产7,436.41万元，2015年实现营业收入19,422.24万元，利润总额2,484.54万元，净利润1,836.86万元。

  为加强运营管理，理顺管理关系，完善业务模式，降低管理成本，提高上市公司整体运营能力和管理效率，公司董事会同意收购佳美包装100%股权，股权收购完成后，佳美包装将成为公司全资子公司。公司拟通过吸收合并的方式合并佳美包装的全部资产、负债、业务及人员，吸收合并完成后，佳美包装的独立法人资格将被注销。

  本次股权转让和吸收合并基准日为2015年12月31日，经国资主管部门批准后实施。

  本次股权转让及吸收合并不涉及公司的股本及股东变化，也不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次股权转让及吸收合并不需要提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过关于石河子鑫源公路运输有限公司吸收合并下属子公司的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  鑫源运输为公司全资子公司，住所为新疆石河子总场北泉镇军垦新村6小区北泉路256号2层，成立于2005年3月15日，注册资本5439.95万元，法定代表人邵玉森，经营范围为道路普通货物运输、危险货物运输、汽车配件销售。截止2015年12月31日，鑫源运输未经审计合并报表总资产27,439.05万元，净资产14,946.62万元，2015年实现营业收入32,058.94万元，利润总额3,213.21万元，净利润1,982.33万元。

  石河子开发区天业建材科技有限公司（以下简称"天业建材"）为鑫源运输全资子公司，成立于2007年4月4日，住所为新疆石河子开发区北三东路36号，注册资本1200万元，法定代表人是石斌，经营范围为粉煤灰、废渣的再生利用及生产和销售、建筑材料的生产与销售。截止2015年12月31日，天业建材未经审计总资产6,895.52万元，净资产-2,071.40万元，2015年实现营业收入311.99万元，利润总额-1,693.75万元，净利润-1,693.75万元。

  为整合公司资源，使上市公司的管理进一步精益化，减少管理层级与环节，降低运营成本，提高运营效率，实现集约高效的管理目标，公司董事会同意全资子公司鑫源运输整体吸收合并其全资子公司天业建材，合并完成后，鑫源运输作为合并主体并成为存续公司，注销天业建材法人资格，其全部资产、负债、权益、业务及人员将由鑫源公司承继。

  本次吸收合并基准日为2015年12月31日，经国资主管部门批准后实施。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司

  董事会

  2016年1月25日