证券时报多媒体数字报

  股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-006

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年01月15日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第八届董事会第十七次会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2016年01月24日在北京市朝阳区潘家园华威里26号北京广西大厦三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由公司董事长潘利斌主持，公司3名监事李钟华、孙文涛、陈燕及全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年02月05日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见公司同日披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-007号）。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2016年01月25日

  股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-007

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于审议重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；

  ●本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不确定性。

  一、董事会会议召开情况

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年01月15日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第八届董事会第十七次会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2016年01月24日在北京市朝阳区潘家园华威里26号北京广西大厦三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由公司董事长潘利斌主持，公司3名监事李钟华、孙文涛、陈燕及全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年02月05日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  三、本次重大资产重组的详细情况

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票于2015年11月30日起停牌，并于2015年12月07日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  通过本次重大资产重组，进一步拓宽公司业务范围，介入医疗器械及医疗耗材的供应链服务管理产业，拉伸公司在医药领域的业务链，扩大公司服务范围，增强公司品牌效应，提升公司持续盈利能力。

  （3）重组框架方案介绍

  1）交易对方

  由于本次重大资产重组的交易对方可能包含多个独立的第三方公司100%的股权，包括但不限于河南德宝恒生医疗器械有限公司（以下简称"河南德宝"），本公司目前正在积极沟通协商中。本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定。

  本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。

  2）交易方式

  本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购多个独立第三方公司的股权，同时拟向包括本公司控股股东在内的不超过10位特定对象投资者非公开发行股份募集配套资金。

  3）标的资产

  河南德宝于2008年05月30日在郑州市高新技术产业开发区成立，注册资本2000万元，法定代表人黄梅颖，是一家主要从事医疗器械及医疗耗材的供应链服务管理提供商，通过耗材外包服务连接医院与厂商、供应商，以专业的管理体系和先进的技术手段将三者之间的供应过程进行整合，提供全程管理和合理运营服务。在传统供应链整合的基础上，河南德宝运用信息技术以自身为信息平台，形成覆盖整个耗材医疗供应链的综合信息体系，提高医疗耗材供应链运营效率，降低医院成本，实现社会效益和经济效益最大化。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自本次重大资产重组停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，已经初步达成重组意向，并初步确定标的资产的范围。

  本次重大资产重组的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已经初步确定，分别为中银国际证券有限责任公司、北京市时代九和律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司；本公司与各中介机构尚未签订重组服务协议，公司将在与独立财务顾问等中介机构协商确定服务协议的具体条款后签订相关服务协议；财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构完成了前期初步尽职调查，现正在开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，并对交易具体方案进行进一步研究、论证。

  （2）已履行的信息披露义务

  2015年12月01日，公司披露《关于重大事项停牌公告》（临2015-050号），因公司控股股东及实际控制人朱蓉娟女士正在筹划涉及本公司的发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2015年11月30日起停牌。

  2015年12月05日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》（临2015-052号），经与有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月07日起预计停牌不超过1个月。

  2016年01月06日，公司披露《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2016-002号），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，相关的法律、财务尽职调查以及审计评估工作还需要一定时间，重大资产重组的具体方案的商讨、论证等工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2016年01月06日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年01月04日、2016年01月13日、2016年01月20日公司分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（临2015-054号、临2015-055号、临2015-058号、临2016-001号、临2016-004号、临2016-005号）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组交易对方可能涉及多个独立第三方，相关事项较多，审计、评估、财务顾问等方面的工作还需要一定时间，重大资产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，本次重组尚存在不确定性。本公司股票无法在原预计复牌时间2016 年02月05日复牌。

  4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年02月05日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

  公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  四、上网公告附件

  《北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

  2016年01月25日