证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”）与左良才、廖君兰以及荆州市广生堂医药保健品有限公司（以下简称“广生堂”）签署《荆州市广生堂医药保健品有限公司重组收购框架协议》，购买重组后由左良才、廖君兰指定的第三方（“指定的第三方”是指新公司股东，下同）出资设立新公司“荆州市广生堂医药连锁有限公司” (以下简称为“目标公司”)，左良才、廖君兰以及广生堂将其持有的全部业务和相关资产注入目标公司，本公司将向左良才、廖君兰指定的第三方购买目标公司80%股权，购买价格为：（4,468.00万元+实际净资产）*80%-固定资产、低值易耗品评估值。

  ●本次交易重组方案：左良才、廖君兰以及荆州市广生堂医药保健品有限公司将其持有的全部业务和相关资产注入目标公司，加上广生堂自有门店，资产重组后的目标公司共持有29家零售药店资产和业务，资产和业务包括29家零售药店的无形资产（包括且不限于“广生堂”药房品牌字号使用权及顾客会员信息、软件及相关资质等）和经营性资产（包括且不限于货架、空调、电脑、门店装修、存货等）。目前，本次交易的审计评估工作尚未开展，预计在3月份目标公司重组完成时进行，公司将及时发布进展公告。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况：公司与左良才、廖君兰以及广生堂签署《荆州市广生堂医药保健品有限公司重组收购框架协议》，购买重组后本公司持有目标公司有限公司80%股权（以下简称“交易标的”），目标公司80%股权的收购价格为：（4,468.00万元+实际净资产）*80%-固定资产、低值易耗品评估值。

  （二）本次交易重组方案：左良才、廖君兰以及广生堂将其持有的全部业务和相关资产注入目标公司，加上广生堂自有门店，资产重组后的目标公司共持有29家零售药店资产和业务，资产和业务包括29家零售药店的无形资产（包括且不限于“广生堂”药房品牌字号使用权及顾客会员信息、软件及相关资质等）和经营性资产（包括且不限于货架、空调、电脑、门店装修、存货等）。

  二、 交易各方情况介绍

  1、左良才，男，中国国籍，住所：湖北省荆州市沙市区崇文街13号，系广生堂股东和法定代表人。

  2、廖君兰，女，中国国籍，住所：湖北省荆州市沙市区崇文街13号，广生堂股东，是左良才的妻子。

  三、 交易标的情况介绍

  公司对左良才、廖君兰、广生堂及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。

  （一）标的公司基本情况

  荆州市广生堂医药保健品有限公司基本情况：

  公司名称：荆州市广生堂医药保健品有限公司

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：421000000072811

  注册地址：荆州市北京东路特99号

  法定代表人：左良才

  注册资本：伍佰玖拾万元

  成立日期：1997年08月08日

  经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含冷藏冷冻药品）；ⅡⅢ类医疗器械、保健食品的销售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售（以上范围涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）、计生用品、文化体育用品、百货、日化用品、化妆品、通信产品销售；代办电信售卡、收费。

  股东情况：

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  （二）交易标的业务情况

  左良才、廖君兰、广生堂所有或控制的29家药店2015年度含税销售额约7,804.73万元 （数据未经审计）。此外29家药店实际经营面积为4,846.81㎡，其中，28家药店具有医保定点药品零售资格。

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  广生堂系荆州市连锁药店第一品牌，创建于2002年，至今已经营14年，在当地市场具有较高的知名度和良好的市场口碑；29家药店位于荆州市区，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，绝大部分门店拥有医保定点资质，拥有1万元日销售额的门店有6家，其中，3万元销售额的门店有1家，药店总经营面积达4,846.81平方米。

  根据协议约定，左良才、廖君兰、荆州市广生堂负责将现有租赁使用权的29家门店的经营门面以租赁合同形式全部转签或续签至目标公司名下，且新签的租赁合同的年租金与原租期的年租金增涨幅度总额不超过10%，以确保收购后长期稳定经营。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、协议主体及价格

  经协商，公司与左良才、廖君兰、广生堂签署《重组收购框架协议》。

  根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后初步确定目标公司80%股权的收购价格为：（4,468.00万元+实际净资产）*80%-固定资产、低值易耗品评估值。

  2、本次收购以现金支付

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  3、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。

  五、 收购目的及对公司的影响

  1、资产重组后的目标公司共有29家零售药店资产和业务，日销售超过万元的门店有6家,其中，日销售3万元以上1家。这些门店在荆州市市区内，质量优良，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在湖北药品零售市场的领先优势，符合公司在湖北市场战略布局的需要。

  2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

  3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  4、本次交易仅为收购框架协议，标的公司相关审计评估工作正在开展，敬请投资者注意风险。

  5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、风险提示

  因本次交易完成后将目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，将通过降低采购成本、引入公司代理品种营销模式等，不断提升毛利率水平，从而确保收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。

  特此公告。

  益丰大药房连锁股份有限公司董事会

  2016年2月1日