证券时报多媒体数字报

  证券代码：002385 证券简称：大北农 编号：2016-002

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于联合发起设立农业产业投资基金

  完成工商注册的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于联合发起设立农业产业投资基金的议案》，同意公司以人民币50,000万元与北京融拓创新投资管理有限公司 （以下简称“融拓资本”）、金正大生态工程集团股份有限公司和普莱柯生物工程股份有限公司共同投资设立北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）。具体情况详见2015年12月12日刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《北京大北农科技集团股份有限公司关于联合发起设立农业产业投资基金的公告》（公告编号：2015-099）。

  截至本公告日，上述事项中的基金合伙企业已完成工商登记注册手续，取得营业执照，工商登记信息如下：

  1、名称：北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91110108MA003C5M83

  3、类型：有限合伙企业

  4、主要经营场所：北京市海淀区中关村大街27号15层1501

  5、执行事务合伙人：北京融拓创新投资管理有限公司（委派代表：齐政）

  6、成立日期：2016年1月27日

  7、合伙期限：2016年1月27日至2021年1月26日

  8、经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营销活动。）

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-003

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2016 年1月21日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2016年2月1日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于收购黑龙江天佑牧业科技有限公司全部股权的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《关于收购丹寨县时代生态农业发展有限公司全部资产的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了《关于投资设立武汉昌农农牧发展股份有限公司的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过了《关于向广州市金洋水产养殖有限公司增资扩股的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  5、审议通过了《关于向黑龙江大北农农牧食品有限公司增资的议案》；

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该事项构成关联交易，关联交易董事张立忠先生回避表决。

  表决结果：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  6、审议通过了《关于控股子公司股东变更的议案》。

  为了更好地促进农信互联为主体的农业互联网金融生态圈的建设与发展，公司拟将下属全资子公司北京农信小额贷款有限公司（简称“农信小贷”）投资主体由公司调整为北京农信互联科技有限公司（公司全资子公司，简称“农信互联”）；转让方式为农信互联拟以注册资本1.00元/股的价格受让公司持有的农信小贷20,000万股股份，交易金额为20,000万元。调整后，农信互联对农信小贷持股比例为100%。

  表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届董事会第三十次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2016年 2月1日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-004

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购黑龙江天佑牧业科技有限公司全部股权的议案》、《关于收购丹寨县时代生态农业发展有限公司全部资产的议案》、《关于投资设立武汉昌农农牧发展股份有限公司的议案》、《关于向广州市金洋水产养殖有限公司增资扩股的议案》，该四项对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：

  一、收购黑龙江天佑牧业科技有限公司全部股权

  （一）股权收购概述

  黑龙江天佑牧业科技有限公司（以下简称“天佑牧业”）成立于2012年7月，注册于黑龙江省大庆市肇州县二井镇太合村，经营范围为种猪繁育、育肥；农学研究服务；畜牧研究服务；家畜饲养机械制造。其法定代表人郭和军，注册资本4250.54万元。

  黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）拟以4328万元收购天佑牧业的全部股权，共计100%的股权。

  （二）交易对方的基本情况

  郭和军，男，天佑牧业法定代表人，对天佑牧业的出资为300万元，占注册资本的7.06%。郭和军先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  桑晓燕，女，天佑牧业股东，对天佑牧业的出资为2700万元，占注册资本的63.52%。桑晓燕女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  李长民，男，天佑牧业股东，对天佑牧业的出资为1150.54万元，占注册资本的27.07%。李长民先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  胡玉龙，男，天佑牧业股东，对天佑牧业的出资为100万元，占注册资本的2.35%。胡玉龙先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （三）交易标的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：黑龙江天佑牧业科技有限公司

  成立时间：2012年7月2日

  经营范围：种猪繁育、育肥；农学研究服务；畜牧研究服务；家畜饲养机械制造。

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资金：4250.54万人民币

  2、本次股权收购前后，天佑牧业出资情况如下：

  ■

  3、天佑牧业财务状况

  根据天佑牧业提供财务资料显示：截至2016年1月19日,资产总额为5667.69万元，负债总额为641.74万元，净资产为5025.94万元，营业收入为400.28万元，净利润为907.81万元。（以上数据未经外部会计师事务所的审计）。

  （四）股权转让协议的主要内容

  1、交易双方名称：

  转让方：桑晓燕、李长民、郭和军、胡玉龙

  受让方：黑龙江大北农农牧食品有限公司

  2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持天佑牧业的全部股权，共计100%的股权。

  3、股权转让价格及支付方式：按公司估值4328万元作为收购天佑牧业的全部股权的交易价格依据。

  4、股权转让后公司管理安排：收购后天佑牧业公司的管理和经营均由公司统一运营。

  （五）本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、股权收购的目的

  为完善公司种猪场在全国布局，加快公司种猪业务，股权收购完成后，天佑牧业成为公司控股子公司，将显著增加公司种猪养殖销售规模，更有利于推动和改善猪场管理系统建设和猪联网的推广，符合公司长期发展战略规划。

  2、存在的风险及对公司的影响

  养殖业疫病风险具有不确定性，需提前做好预防措施，减少疫病带来的损失。本次股权收购的目标公司在业务上能与公司很好地融合，且因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，对公司经营业绩也不会有较大影响。

  二、收购丹寨县时代生态农业发展有限公司全部资产

  （一）资产收购概述

  丹寨县时代生态农业发展有限公司（以下简称“丹寨时代”）成立于2012

  年6月26日，注册于贵州省丹寨县长青乡排中村，主营业务为生猪养殖，销售，花卉苗木种植、销售。其法定代表人文义华，注册资本500万元。为发展贵州生猪养殖产业，特对该公司进行资产收购。

  福泉大北农农业科技有限公司（以下简称“福泉大北农”）是公司控股孙公司，拟以1920万元收购丹寨时代的全部资产。

  （二）交易对方介绍

  1、文义华，男，丹寨时代法定代表人，出资金额为495万元，占注册资本的99%，文义华先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  2、刘琰恒（文义华妻），出资金额为5万元，占注册资本的1%，刘琰恒女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （三）交易标的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：丹寨县时代生态农业发展有限公司

  成立时间：2012年6月26日

  经营范围：生猪养殖、销售，花卉苗木种植、销售。

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资金：500万元

  注册地址：丹寨县长青乡排中村

  （四）资产转让协议的主要内容

  1、交易双方名称

  转让方：丹寨县时代生态农业发展有限公司

  受让方：福泉大北农农业科技有限公司

  2、交易标的：转让方向受让方转让位于长青乡排冲村场内的包括但不限于房产、设备、生物资产及其他附属设施等全部资产。

  3、资产转让价格及支付方式：转让方向受让方转让全部目标资产的价格为人民币1920万元。该价款包含：资产的转让价款1895.91万元，土地承包经营转租价款24.09万元。

  本次资产收购后，福泉大北农将新设立丹寨大北农农业发展有限公司（以下简称“丹寨大北农”），并将本次收购协议条款的全部权利与义务转给丹寨大北农。

  4、资产转让后公司管理安排：本次交易完成后，丹寨大北农公司的经营和管理均由公司统一运营。

  （五）投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、投资的目的

  为完善公司种猪场在全国布局，加快公司种猪业务，股权收购完成后，目标公司将全面开展种猪业务，更有利于推动和改善猪场管理系统建设，增强企业综合竞争力，延伸企业产业链，符合集团长期发展战略。

  2、存在的风险及对公司的影响

  养殖业疫病风险具有不确定性，需提前做好预防措施，减少疫病带来的损失。本次股权收购的目标公司在业务上能与公司很好融合，且因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，对公司经营业绩也不会有较大影响。

  三、投资设立武汉昌农农牧发展股份有限公司

  根据公司畜牧产业中南集团的发展需要，拟由公司与谈松林、陈红心、黄磊荣、邓莉萍、李钢猛等员工入股的合伙企业共同成立武汉昌农农牧发展股份有限公司（以下简称“武汉昌农”），经营生猪养殖与销售业务。

  （一）对外投资概述

  公司拟设立的公司名称为“武汉昌农农牧发展股份有限公司”（暂定名，以工商核准注册为准），先期注册资本为2000万元，后期再增资到10,000万元，公司持有股份为49%，员工持股合伙企业持股51%，注册地址为武汉市经济技术开发区。

  （二）投资标的基本情况

  1、新公司名称：武汉昌农农牧发展股份有限公司。

  2、新公司注册资本：注册资金10000万元人民币，首期到位注册资金2000万元人民币。后期注册资金，分阶段入资到位。

  3、出资方式：全部为公司和员工入股合伙企业的自有资金，公司持股49%，员工以合伙企业的方式持股51%，根据公司发展规划，未来可以吸收外部投资机构增资扩股。

  4、经营范围：生猪养殖与销售、种猪养殖与销售、农作物种植与销售。（最终以工商核定的经营范围为准）。

  5、新公司注册地为武汉市经济技术开发区。

  6、新公司股权结构如下：

  （单位：万元）

  ■

  7、董事、监事、总经理人员安排：不设董事会，执行董事谈松林，法定代表人李钢猛，执行监事陈红心，总经理谈松林。

  谈松林先生简介：谈松林先生，1972年9月出生，江西人,1999年3月加入公司，现任公司畜牧科技产业常务副总裁。谈松林先生持有公司850,000股股份，占公司总股本的0.03%。谈松林先生与公司和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （四）投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、投资的目的

  2016年，我国饲料产业将进入巨大的变革时期，养猪行业也将发生跨越式的发展，“养猪大创业”是公司中南集团今年工作的重点之一，为此，公司计划以武汉昌农公司为核心在湖北和江西等地采用租赁、新建、合作、控股或参股等多种方式完成2016年20000头母猪的目标，同时将部分员工并入武汉昌农，约定武汉昌农所属猪场消耗的饲料、兽药、疫苗等产品由公司按照集团统一价格集中提供。

  2、存在的风险

  生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但武汉昌农的猪场原料基本为集团内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。

  3、对公司的影响

  随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。在武汉设立武汉昌农农牧发展股份有限公司，全面负责中南地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。

  本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  四、向广州市金洋水产养殖有限公司增资扩股

  （一）交易概述

  广州市金洋水产养殖有限公司（以下简称“金洋水产”），成立于2008年6月3日，注册地址为广州市番禺区石楼镇江鸥村“东一间”，经营范围是海水养殖；内陆养殖；鱼种培育、养殖；鱼病防治服务；渔业机械服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；水产品冷冻加工；水产品批发；水产业科学研究服务；农业技术推广服务；生物技术推广服务；蔬菜种植；收购农副产品；水果种植。其法定代表人潘淦，注册资本为1656.110200万元人民币。另外，金洋水产股东Water Resource Hong Kong Limited和瑞劲投资有限公司合计增资的69.0046万元，增资手续正在办理中，增资后的注册资本为1725.1148万元。

  金洋水产拟将公司的注册资本由人民币1725.1148万元，增加到2156.3935万元，公司控股子公司福建大北农水产科技有限公司（以下简称“福建水产”）拟以货币现金方式投资5000万元增资金洋水产，其中431.2787万元作为公司注册资本，其余4568.7213万元进入公司资本公积金。

  （二）交易对方介绍

  本次交易的交易对方均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，具体情况如下：

  ■

  （三）交易标的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称：广州市金洋水产养殖有限公司

  成立时间：2008年6月3日

  经营范围：海水养殖；内陆养殖；鱼种培育、养殖；鱼病防治服务；渔业机械服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；水产品冷冻加工；水产品批发；水产业科学研究服务；农业技术推广服务；生物技术推广服务；蔬菜种植；收购农副产品；水果种植。

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资金：1,656.110200万元

  注册地址：广州市番禺区石楼镇江鸥村“东一间”

  2、本次交易前后，金洋水产出资情况如下：

  ■

  3、金洋水产财务状况

  截至2015年12月31日,资产总额为117,458,202.90元，负债总额25,600,566.86元，所有者权益为91,857,636.04元， 2015年度营业收入为32,989,217.82元，净利润为10,420,823.56元。

  截至2014年12月31日,资产总额为88,674,679.40元，负债总额为30,815,193.02元，所有者权益为57,859,486.38元，2014年度营业收入为52,961,130.53元，净利润为3,440,967.85元。

  （四）增资扩股协议的主要内容

  1、交易双方名称

  甲方：广州市金洋水产养殖有限公司

  乙方：福建大北农水产科技有限公司

  2、交易标的股权：福建水产认购金洋水产增资扩股后注册资本20%的股权

  3、股权认购价格及支付方式：福建水产以货币资金人民币5000万元增资金洋水产，其中431.2787万元作为公司注册资本，其余4568.7213万元进入公司资本公积金。

  4、股份回购及转让：金洋水产未能在2016年12月31日前当年净利润达到2000万元人民币或在2017年12月31日前当年净利润达到3000万元人民币；未能确保福建水产于每年12月31日前达到投资总额10%的年收益；其他交易对方因欺诈或重大过错严重/实质性违反增资扩股协议的相关条款的情况下，福建水产有权要求金洋水产回购或潘淦受让福建水产所持有的全部或部分公司股份（为本次增资获得的股份，及前述股份产生的股票形式分红/转增股本）。

  5、本次交易后公司管理安排：本次交易完成后，金洋水产董事会成员进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。董事会由五名董事组成，福建水产委派易敢峰博士作为增资后金洋水产的董事，金洋水产董事会决定的重大事项，经公司董事会过三分之二数通过方能生效，有关重大事项福建水产享有一票否决权并由公司章程进行规定。

  （五）投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、投资的目的

  发挥金洋水产在高端水产种苗（罗氏沼虾、笋壳鱼、河?鱼、生鱼、鮰鱼等）育种多年沉淀的技术和市场网络，以及金洋水产在水产品物流的流通渠道，可以有力推动公司水产饲料、微生态、动保产品在市场上的占有率和配套综合服务能力，大大提升水产经营业绩。

  2、存在的风险

  由于天气、养殖行情和市场变化，有可能导致金洋水产高端育苗和养殖收益不太理想。

  3、对公司的影响

  对公司水产发展形成极为有力的支撑和优势互补。同时，公司水产还可借鉴金洋水产和华南师大在华南地区的影响力，共同打造互联网+时代水产养殖智能化综合服务平台，以及人才培养、科研创新、参观体验、教育培训、品牌推广、养殖模式研究、神爽案例打造等。对水产颠覆式发展极为有利。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第三十次会议决议

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-005

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于向黑龙江大北农农牧食品有限公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向黑龙江大北农农牧食品有限公司增资的议案》，该项对外投资事项构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：

  一、交易概述

  黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”），注册资金1000万元，股东为哈尔滨大北农牧业科技有限公司，本次公司拟对黑龙江大北农的股东结构变更为北京大北农科技集团股份有限公司和员工持股的合伙企业共同持股，注册资本分阶段增加到30000万元，先期增资到5000万元。公司董事张立忠先生为员工持股的合伙企业的合伙人之一，故本次交易构成了关联交易。关联董事张立忠先生回避表决，公司其他四位董事审议通过了该议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  员工持股的合伙企业（暂未成立，具体以工商注册为准），公司董事张立忠先生拟作为员工持股的合伙企业的合伙人之一。

  三、交易标的基本情况

  1、出资方式

  本次以现金进行增资，增资资金来源为公司和员工入股合伙企业的自有资金。

  2、标的公司基本情况

  （1）公司名称： 黑龙江大北农农牧食品有限公司

  （2）注册资本：1000万元

  （3）法定代表人：吴崇才

  （4）住所：哈尔滨市松北区新湾路88号

  （5）经营范围：生猪养殖和销售、食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务。

  （6）增资前及最终增资后股权结构：

  货币单位：万元

  ■

  黑龙江大北农的股权结构是：公司持股49%比例，员工持股的合伙企业持股 51%，根据发展规划，未来可以通过增资扩股的方式吸收外部投资机构。

  （7）董事、监事、总经理人员安排：董事会由张立忠、吴文、吴崇才担任，执行监事1人，总经理由张立忠担任。

  张立忠先生简介：张立忠先生，1974年11月出生，东北农业大学农业推广专业硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农农牧科技有限公司总经理，现任股份公司董事、饲料动保产业高级副总裁、东北区总裁、山东事业部总裁。张立忠先生持有公司9,349,264股股份，占公司总股本的0.37%。张立忠先生与公司存在关联关系，其将在员工持股的合伙企业中持股。

  四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、投资的目的

  我国饲料产业将进入巨大的变革时期，养殖行业也将发生跨越式的发展，“养猪大创业”是公司东北集团今年工作的重点之一，为了东北集团转型升级奠定坚实基础，特对黑龙江大北农农牧食品有限公司进行增资并变更股东结构，同时将部分员工并入黑龙江农牧，并约定黑龙江农牧所属猪场消耗的饲料、兽药、疫苗等产品由公司按照集团统一价格集中提供。

  2、存在的风险

  生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但黑龙江大北农的猪场原料基本为集团内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。

  3、对公司的影响

  随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。在黑龙江成立子公司，由子公司全面负责东北地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下：本次增资符合公司战略发展要求，风险可控，交易不存在损害上市公司利益情形，我们同意本次交易。

  本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第三十次会议决。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月1日