证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●发行数量和价格

  股票种类：境外上市外资股（H股）

  发行数量：1,180,320,000股（第一批配售股份数量，以下简称“本次H股发行”或“本次发行”）

  发行价格：3.67港元/股

  募集资金数量：本次H股发行募集资金总额约为43.318亿港元，扣除配售相关佣金及费用后的募集资金净额预计约为42.732亿港元。

  ●上市时间

  本次发行的1,180,320,000股H股已于发行及配发同日，即2016年2月1日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

  ●资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

  一、本次H股发行概况

  （一）本次H股发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

  1、 内部决策程序

  本公司于2015年6月29日召开2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会分别审议通过了《关于新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案》的议案。

  2、 中国证监会审核结论和审批文号

  2015年10月12日，本公司收到中国证监会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号），核准本公司增发不超过1,475,400,000股境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00元，全部为普通股。

  （二）本次H股发行情况

  本次H股发行的认购协议（签订日期为2016年1月12日）所载的所有配售先决条件已达成，本次H股发行的配售已于2016年2月1日根据认购协议的条款及条件完成。

  1、 发行股票的种类

  本次发行的股票为于境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（H股）。

  除适用中国法律法规及公司《章程》另行规定外，本次发行的H股在各方面均与本公司现有已发行的A股及H股享有同等地位及权利。

  2、 发行数量

  本次发行向1名承配人配发共计1,180,320,000股H股，发行数量占本次H股发行完成后本公司总股数的21.05%，占本次H股发行完成后本公司H股总股数的52.62%。

  3、 发行价格

  本次H股发行价格为3.67港元/股（不含承配人支付的经纪佣金、香港联交所交易费及香港证监会交易征费）。

  4、 募集资金金额

  本次H股发行募集资金总额约为43.318亿港元，扣除配售相关佣金及费用后的募集资金净额预计约为42.732亿港元。

  5、 配售代理和财务顾问

  广发证券（香港）经纪有限公司为本次H股发行的独家配售代理，广发融资（香港）有限公司为本次H股发行的财务顾问。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  本次H股发行所获募集资金尚待办理验资手续并由注册会计师出具专项验资报告。

  本次发行的1,180,320,000股H股的登记手续已于发行及配发同日，即2016年2月1日由香港中央证券登记有限公司办理完成。

  （四）本次发行不涉及资产过户情况。

  （五）本次发行不涉及保荐人和律师事务所关于本次H股发行过程和认购对象合规性的结论意见。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

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  注：招商局国际有限公司通过其全资附属公司群力国际有限公司（Team Able International Limited）持有本次H股发行的配售股份。

  本次发行的H股已于发行及配发同日，即2016年2月1日于香港联交所上市，限售期为12个月。

  （二）发行对象情况

  招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”），一家于香港注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主板上市（股票代码为：0144.HK）。招商局国际专注于中国及香港之港口及港口相关业务，并已于中国主要沿海地区建立全面港口网络，涵盖珠江三角洲、长江三角洲、渤海经济区、厦门湾经济区等地区及西南地区，其亦参与战略投资，并于香港、深圳、宁波、上海、青岛、天津、厦门湾及湛江之沿海枢纽港拥有经营权。

  三、本次H股发行前后公司前十名股东情况

  （一）截至2015年12月31日，公司股份总数为4,426,000,000股，其中，A股总股数为3,363,400,000股，H股总股数为1,062,600,000股。公司前十大股东持股情况如下：

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  注1：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

  （二）本次H股发行完成后，本公司股份总数为5,606,320,000股，其中，A股总股数不变，仍为3,363,400,000股，H股总股数增至2,242,920,000股。

  本次H股发行对象为H股非登记股东，其股份的名义持有人为香港中央结算（代理人）有限公司，于股东名册中以“香港中央结算（代理人）有限公司”的名义列示，本次H股发行不会导致本公司控制权发生变化。本次H股发行完成后，香港中央结算（代理人）有限公司作为本公司H股非登记股东所持股份的名义持有人，其名下股份将相应增加。

  四、本次H股发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次H股发行对公司财务状况的影响

  本次H股发行的募集资金将用于本公司油品业务拓展；本公司国内外港口投资或优化整合，藉此实现“一带一路”战略；本公司“互联网+港口”建设，藉此提升本公司港口运营管理平台的智能化水平；本公司其他专业化港口物流设施建设及补充本公司流动资金。

  （二）本次H股发行对公司治理的影响

  本次H股发行完成后，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。本公司控股股东大连港集团有限公司向招商局国际承诺，其将于本次H股发行完成后尽快提议召开本公司之股东大会，以委任招商局国际提名之两名董事及一名监事以取代本公司两名现任董事及一名现任监事。除前述情形外，本公司的董事、监事、高级管理人员不会因本次H股发行而发生其他变化。本次H股发行不会影响本公司法人治理结构的稳定性和独立性。

  本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等相关规定的要求规范运作。

  六、为本次H股发行出具专业意见的中介机构情况

  （一）公司聘请的境内律师

  名称：北京市嘉源律师事务所

  地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  联系人：李丽、苏敦渊

  联系电话：0086-10-6641 3377

  （二）公司聘请的境外律师

  名称：通力律师事务所

  地址：香港中环花园道3号中国工商银行大厦1503-04室

  联系人：尹智伟、刘匡尧

  联系电话：00852-2969 5328

  （三）独家配售代理及财务顾问聘请的境内律师

  名称：北京市华联律师事务所

  地址：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦10层

  联系人：王君选、王丽娟

  联系电话：0086-10-8441 7811

  （四）独家配售代理及财务顾问聘请的境外律师

  名称：高伟绅律师行

  地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼1座33层

  联系人：王彦峰、廖宇飞

  联系电话：0086-10-6535 2288

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2016年2月1日