证券时报多媒体数字报

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●为减少亏损，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司全资子公司宁波城投置业有限公司（以下简称"城投置业"）转让其全资子公司宁波市鄞州城投置业有限公司（以下简称"鄞州城投"）51%股权的议案，并以评估核准价21,262.70万元作为挂牌底价在宁波产权交易中心公开挂牌出售。现宁波万科房地产开发有限公司（以下简称"宁波万科"）以21,262.70万元价摘牌，城投置业与宁波万科公司签订了《股权转让合同》及其附件《投资合作协议书》，本公司、城投置业与宁波万科签订了《三方协议》。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并已经有权机构核准。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  鄞州城投51%股权于2015年12月31日-2016年1月28日在宁波产权交易中心公开挂牌，期间仅宁波万科报名，根据规定，宁波万科取得受让资格，交易价格21,262.70万元。2016年1月29日，城投置业与宁波万科签订了《股权转让合同》，本次交易完成后城投置业和宁波万科分别持有鄞州城投49%和51%股权。同时，根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的方案，双方就依云郡一期、二期项目开展差异化合作签订了《投资合作协议书》作为《股权转让合同》的附件，并约定在依云郡二期完工交付阶段时设定特定条件回购该51%股权。本公司为股权回购提供保障责任，本公司、城投置业与宁波万科签订了《三方协议》。

  （二）交易的决策情况

  本次交易经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并报经有权机构核准。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）受让方情况介绍

  1、名称：宁波万科房地产开发有限公司；企业性质：有限责任公司（法人独资）； 注册地：宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周村工业区；主要办公地点：宁波市江东区八骏湾园区，法定代表人：宗卫国，注册资本：壹亿伍仟万元整，主营业务：房地产开发、经营；商品房销售；物业管理；建筑装潢施工；建筑工程技术研发及其咨询服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主要股东：万科企业股份有限公司（100%控股）。

  2、交易对方主要业务最近三年发展状况。

  宁波万科销售签约金额：2013年 32.89亿元，2014年 52.42亿元，2015年 62.23亿元。

  3、宁波万科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4、宁波万科主要财务指标：

  截止2014年12月31日，宁波万科资产总额：122.60亿元，净资产额：21.37亿元；2014年1-12月宁波万科营业收入22.97亿元,净利润：1.58亿元。

  截止2015年9月30日，宁波万科资产总额：114.59亿元，净资产额：17.85亿元；2015年1-9月宁波万科营业收入7.8亿元,净利润：-2.34亿元。

  （二）出让方情况介绍

  城投置业：注册资本2.00亿元，公司持有其100.00%的股权，注册地址宁波市江北区滨湖环路65号（1-2层），法定代表人：姚冰，经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设备的批发、零售。截止2014年12月31日，资产总额87.75亿元，净资产-3.74万元，负债总额91.49亿元，其中短期借款3.00亿元，长期借款5.06亿元，资产负债率104.26%。2014年度实现营业收入4.45亿元，净利润-5.09亿元（经审计）。

  截止2015年9月30日，资产总额84.07亿元，净资产-14.02万元，负债总额98.09亿元，其中一年内到期的非流动负债0.50亿元，长期借款10.56亿元，资产负债率116.68%。2015年1-9月份实现营业收入0.93亿元，净利润-10.28亿元（未经审计）。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的为鄞州城投51%股权。

  2、鄞州城投：成立于2009年11月20日，注册资本21.00亿元，宁波城投置业有限公司（公司全资子公司）持有其100.00%的股权，注册地址宁波市鄞州区古林镇薛家南路412号，法定代表人：姚冰，经营范围为：房地产开发、经营；实业投资；室内外装璜设计、施工。截止2014年12月31日，资产总额21.01亿元，净资产2.26亿元，负债总额18.75亿元，其中长期借款0.26亿元，资产负债率89.23%。2014年度实现营业收入0亿元，净利润-4.03亿，扣除非经常性损益后的净利润-4.03亿元｛经立信中联会计师事务所 （特殊普通合伙）审计｝。

  截止2015年9月30日，资产总额13.37亿元，净资产-6.94亿元，负债总额20.31亿元，其中长期借款2.96亿元，资产负债率151.91%。2015年1-9月份实现营业收入0亿元，净利润-9.20亿元，扣除非经常性损益后的净利润 -9.20亿元（未经审计）。

  3、鄞州城投最近12个月内的评估、增资情况

  （1）评估。为进行本次转让，城投置业进行了评估，详见本公告"三（二）交易标的评估情况"

  （2）增资 。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，根据天津中联中联评报字（2015）A-0042号《股东全部权益价值项目资产评估报告书》，鄞州城投净资产为-69,308.47元，为保证股权挂牌转让的顺利进行，城投置业完成对鄞州城投置业增资11.10亿元，增资后注册资本21.00亿元，净资产41,691.53万元。

  （二）交易标的评估情况

  至2015年6月30日审计（评估）基准日，鄞州城投账面资产总计222,851.11万元、负债总计200,313.28万元、净资产为22,537.83万元；

  经天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（2015）A-0042号《股东全部权益价值项目资产评估报告书》，公司净资产为-69,308.47万元；

  经天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（2015）A-0041号《古林薛家二期（Ⅳ-12-k地块）国有土地使用权市场价值资产评估报告书》，二期土地评估值为38,237万元,未包括土地交易相关税费和已经为项目支出的前期费用3,428.08万元；

  本评估项目采用资产基础法进行整体评估，在评估过程中，遵循独立、客观、公正、科学的原则，在对委托评估的房地产进行了核实、勘察、询证、分析，并实施了必要的市场调查以及必要的评估程序后予以评定估算的。（评估报告、审计报告全文详见上证所网站www.sse.com.cn）。

  四、股权转让合同的主要内容

  （一）合同主体：

  1、转让方，是指宁波城投置业有限公司，即甲方；

  2、受让方，是指宁波万科房地产开发有限公司，即乙方；

  （二）合同交易标的：本次交易标的为鄞州城投51%股权。

  （三）转让价格及支付方式：

  根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），乙方以人民币212,627,000元受让甲方持有的标的企业51%股权。乙方按照产权交易中心的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分; 乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议签订生效后 10 日内汇入产权交易中心指定的结算账户。

  （四）其他

  本合同所附之《投资合作协议书》构成本次交易的重要内容，系本合同签署的前提之一，与本合同具有同等法律效力。

  五、涉及股权转让的其他安排

  根据公司2015年第一次临时股东大会的决议方案，城投置业对鄞州城投进行了增资，城投置业与宁波万科公司签订了《投资合作协议书》，本公司、城投置业与宁波万科签订了《三方协议》。

  （一）增资

  根据天津中联中联评报字（2015）A-0042号《股东全部权益价值项目资产评估报告书》，公司净资产为-69,308.47元，为保证股权挂牌转让的顺利进行，根据2015年第一次临时股东大会决议，2016年1月22日，城投置业完成对鄞州城投置业增资11.10亿元，增资后注册资本21.00亿元，净资产41,691.53万元。

  （二）投资合作协议

  本次股权转让完成后，城投置业和宁波万科分别持有鄞州城投49%和51%股权，双方就依云郡一期、二期项目开展差异化合作，签订《投资合作协议》，约定：宁波万科负责项目后续运营、开发和销售，依云郡项目按一期、二期实行独立核算和分期管理。

  依云郡一期由城投置业负责资金投入，自负盈亏。宁波万科代为操盘，并负责一期项目高层住宅精装修建设管理工作以及一期项目的销售工作。

  依云郡二期由双方按所持股权比例共同投入资金、分配利润，双方共担风险、利益共享。二期竣工交付后，交付面积达到总可销售面积（车位除外）95%以上（含本数）时，城投置业根据第三方中介机构出具的审计报告回购51%股权。回购价格＝本次股权转让最终受让价格＋宁波万科二期项目经结算确认的盈亏-宁波万科已分配的二期项目收益。

  （三）三方协议

  如城投置业未能按照《投资合作协议》约定回购乙方持有的51%股权，本公司愿敦促甲方履行回购义务，并就城投置业按约回购提供资金支持，本公司愿意为股权回购提供保障责任。

  本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、出售股权的目的和对公司的影响

  本次股权转让，引入具有市场影响力、品牌优势和营销能力的房地产知名企业万科，与其共同合作开发依云郡项目，以提升楼盘品质和区域竞争力，并减少依云郡项目的亏损，有利于公司的长远发展。

  七、备查文件目录

  1、宁波富达2015年第一次临时股东大会决议；

  2、宁波市国资委关于资产评估项目评估核准表；

  3、评估报告及评估机构的证券从业资格证书。

  宁波富达股份有限公司

  2016年2 月2日